Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2008 по делу n А36-175/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

18.03.2008г.                                                                            Дело №А36-175/2007

г. Воронеж                                                                                                         

Резолютивная часть постановления объявлена 14.03.2008г.

Постановление в полном объеме изготовлено 18.03.2008г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                 Безбородова Е.А.

судей                                                                            Потихониной  Ж.Н.                                                                                           

                                                                                      Барковой В.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ситниковой А.Ю.,

при участии:

от ООО «Агрофирма им. Ленина»: Терещенко Е.Б., представитель, доверенность №7/7 от 08.08.2007г.,

от ОАО «Липецкагроснабсервис»: Терещенко Е.Б., представитель, доверенность №7/1 от 27.06.2007г.,

от ООО «им. Ильича»: Клоков А.И., конкурсный управляющий,  определение от 06.04.2006г., Токарев С.Н., юрисконсульт, доверенность б/н от 29.01.2008г.,

от ООО «Интерэнергострой»: представитель не явился, извещен надлежащим образом.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «им. Ильича» на решение Арбитражного суда Липецкой области от 22.01.2008 года по делу №А36-175/2007 (судья Богатов В.И.) по иску общества с ограниченной ответственностью «им. Ильича» к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма им. Ленина», открытому акционерному обществу «Липецкагроснабсервис», обществу с ограниченной ответственностью «Интерэнергострой» о применении последствий недействительности соглашения о погашении долга № 167 от 18.10.2005г.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «им. Ильича» (далее - ООО «им. Ильича», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма им. Ленина» (далее - ООО «Агрофирма им. Ленина»), открытому акционерному обществу «Липецкагроснабсервис» (далее - ОАО «Липецкагроснабсервис»), обществу с ограниченной ответственностью «Интерэнергострой» (далее - ООО «Интерэнергострой») о признании недействительным соглашения о погашении долга № 167 от 18.10.2005г. и применении последствий его недействительности.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 04.05.2007г. требования ООО «им. Ильича» были удовлетворены, соглашение о погашении долга №167 от 18.10.2005г., заключенное между ООО «им. Ильича», ОАО «Липецкагроснабсервис», ООО «Интерэнергострой», ООО «Агрофирма им. Ленина» признано недействительным (т.2 л.д.44-52).

В качестве последствий недействительности сделки, с ООО «Агрофирма им. Ленина» в пользу ООО «им. Ильича» взыскано 702 642 руб. 42 коп.; признаны недействительными долговые обязательства ООО «им. Ильича» перед ОАО «Липецкагроснабсервис» на сумму 912 385 руб. 72 коп., долговые обязательства ООО «им. Ильича» перед ООО «Интерэнергострой» в сумме 912 385 руб. 72 коп., долговые обязательства ООО «Агрофирма им. Ленина» перед ОАО «Липецкагроснабсервис» в сумме 702 642 руб. 40 коп.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 04.10.2007г. решение Арбитражного суда Липецкой области от 04.05.2007г. оставлено без изменения в части признания недействительным соглашения о погашении долга №167 от 18.10.2005г., в остальной части решение отменено, дело передано на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции (т.2 л.д.101-105).

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа мотивировано тем, что у суда первой инстанции не было оснований для вывода о том, что крупнорогатый скот на сумму 702 642 руб. 40 коп. был передан во исполнение соглашения о погашении долга №167 от 18.10.2005г. Имеющиеся в материалах дела документы - накладная без даты (т.1 л.д.10), счет-фактура № 142 от 30.09.2005г. (т.1 л.д.9) свидетельствуют о том, что передача крупнорогатого скота была произведена до 18.10.2005г., в них отсутствовуют ссылки на соглашение о погашении задолженности от 18.10.2005г.

В соответствии с решением Арбитражного суда Липецкой области от 22.01.2008 года в удовлетворении требований истца о применении последствий недействительности соглашения о погашении долга № 167 от 18.10.2005г. отказано.

Не согласившись с данным решением, ООО «им. Ильича» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

В судебном заседании представитель ООО «им. Ильича», конкурсный управляющий ООО «им. Ильича» доводы апелляционной жалобы поддержали, считают обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просят суд его отменить.

Представитель ООО «Агрофирма им. Ленина», ОАО «Липецкагроснабсервис» против доводов апелляционной жалобы возражал, считает обжалуемое решение законным и обоснованным, просит суд оставить его без изменений, а апелляционную жалобу  без удовлетворения.

Представитель ООО «Интерэнергострой» в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие не явившегося лица.

Выслушав объяснения лиц участвующих в деле, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 13.09.2005г. между ОАО «Липецкагроснабсервис» и ООО «Интерэнергострой» был заключен договор уступки права требования в соответствии с которым ОАО «Липецкагроснабсервис» передало ООО «Интерэнергострой» право требования задолженности с ООО «Им. Ильича» за технику, полученную по договорам финансового сублизинга ( № 202/С-49-61 от 14.06.2002г.; № 2003/С-871-238 от 29.09.2003г.; № 2003/К-5-239 от 29.09.2003г.) на сумму 588 891 руб. 40 коп., а также по договорам финансового сублизинга (№ 486 от 23.04.1999г.; № 951 от 28.05. 2001г.; № 938 от 28.05.2001г.) на сумму 323 494 руб. 32 коп. (т.1 л.д.12).

30.09.2005г. ООО «Им. Ильича» передало ООО «Агрофирма им. Ленина» крупно­рогатый скот по накладной б/н на сумму 702 642 руб. 04 коп. (т.1 л.д. 9, 10).

18.10.2005г. ОАО «Липецкагроснабсервис», ООО «Интеэнергострой», ООО «Им. Ильича» и ООО «Агрофирма им. Ленина» заключили соглашение о погашении долга № 167 (т.1 л.д.8).

Согласно указанному соглашению:

ООО «им. Ильича» имеет задолженность в сумме 912 385 руб. 72 коп. перед ОАО «Липецкагроснабсервис» по договорам финансового сублизинга, указанным выше.

13.09.2005г. ОАО «Липецкагроснабсервис» по договору уступки права требования долга передало ООО «Интерэнергострой» право требования долга с ООО «им. Ильича» в сумме 912 385 руб. 72 коп.

30.09.2005г. в счет погашения долга перед ООО «Интерэнергострой», ООО «им. Ильича» передает ООО «Агрофирма им. Ленина» крупный рогатый скот (далее КРС) на сумму 702 642 руб. 04 коп.

С подписанием указанного соглашения долг ООО «им. Ленина» перед ООО «Интерэнергострой» уменьшается на сумму 702 642 руб. 04 коп. Возникает долг ООО «Агрофирма им. Ленина» перед ОАО «Липецкагроснабсервис» в сумме 702 642 руб. 04 коп.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 15.11.2005г. по делу №А36-4080/2005 в отношении ООО «им. Ильича» введена процедура банкротства наблюдение.

06.04.2006г. ООО «им. Ильича» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Клоков А.И. (т.1 л.д. 88, 89).

Принимая обжалуемый судебный акт и оставляя требование конкурсного управляющего ООО «им. Ильича» о применении последствий недействительности соглашения о погашении долга № 167 от 18.10.2005г. без удовлетворения, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно п. 1 ст. 2 Гражданского кодекса РФ гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота, основания возникновения и порядок осуществления права собственности и других вещных прав, исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности (интеллектуальной собственности), регулирует договорные и иные обязательства, а также другие имущественные и связанные с ними личные неимущественные отношения, основанные на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности их участников.

В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Статьей 431 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что передача КРС от ООО «им. Ильича» к ООО «Агрофирма им. Ленина» была произведена не во исполнение соглашения о погашении долга №167 от 18.10.2005г., а являлась самостоятельной сделкой, совершенной во исполнение иных обязательств.

Самостоятельность указанной сделки подтверждается тем обстоятельством, что КРС был передан до подписания соглашения от 18.10.2005г., накладная на передачу КРС содержала подпись руководителя ООО «им. Ильича» - Емельянова В.Г.  Соответственно эта сделка была совершена истцом в лице его исполнительного органа, что как правильно указал суд первой инстанции, отличает эту сделку от соглашения от 18.10.2005г., которое исполнительным органом ООО «им. Ильича» не одобрялось.

Так же , ни накладная, ни счет - фактура № 142 от 30.09.2005г. (т.1 л.д.9) не содержат ссылку на соглашение №167 от 18.10.2005г., в связи с чем, нельзя утверждать, что передача КРС произведена во исполнение соглашения №167 от 18.10.2005г.

По данным главной книги ООО «Агрофирма им. Ленина» КРС был оприходован ответчиком в сентябре 2005г. (т.3 л.д. 77).

Правомерно отклонен судом первой инстанции довод истца о недействительности счета-фактуры №142 от 30.09.2005г., по причине отсутствия на этом документе подписи руководителя организации.

Так в соответствии с п.6 ст.169 Налогового кодекса РФ счет-фактура подписывается руководителем и главным бухгалтером организации либо иными лицами, уполномоченными на то приказом (иным распорядительным документом) по организации или доверенностью от имени организации.

Таким образом, законодательство допускает возможность подписания счета-фактуры иными лицами при наличии соответствующего распоряжения руководителя организации. Если такие полномочия были закреплены за главным бухгалтером в его должностной инструкции, приказе или доверенности, то счет-фактура считается составленной в соответствии с требованиями закона.

Учитывая, что истец должностную инструкцию главного бухгалтера ООО «им. Ильича» не представил, установить, соответствует ли счет- фактура от 30.09.2005г. требованиям Налогового кодекса РФ, не представляется возможным.

Между тем, счет-фактура №142 от 30.09.2005г. была представлена самим же истцом в суд для подтверждения факта передачи КРС от ООО «им. Ильича» к ООО «Агрофирма им. Ленина». Этот документ содержит сведения о количестве, стоимости переданного имущества и дате совершения сделки. Судом первой инстанции, в целях оценки гражданско-правовых отношений между истцом и ответчиком, правомерно приняты во внимание сведения, указанные в этом документе.

Из материалов дела следует, что по состоянию на 01.01.2005 г. у ООО «им. Ильича» имелась задолженность перед ОАО «Липецкагроснабсервис» по сублизинговым платежам в сумме 969 571 руб. 23 коп., что подтверждается актом сверки (т.2 л.д.29).

Из показаний бывшего директора ООО «им. Ильича» Емельянова В.Г. (т.2 л.д.35) следует, что КРС был передан ответчику в счет погашения задолженности истца по сублизинговым платежам перед ОАО «Липецкагроснабсервис».

Задолженность перед ОАО «Липецкагроснабсервис» в сумме 912 385 руб. 72 коп. Емельянов В.Г. признавал.

Таким образом, обоснован вывод суда первой инстанции о том, что сделка по передаче КРС от ООО «им. Ильича» к ООО «Агрофирма им. Ленина» совершена до 18.10.2005г., она не связана с соглашением о погашении долга от 18.10.2005г. и обусловлена необходимостью исполнения обязательств, возникших из иных правоотношений.

В связи с этим, невозможно применит последствия недействительности соглашения №167 от 18.10.2005г. в виде возврата сторонами всего полученного по сделке.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что КРС был передан в счет соглашения о погашении долга №167 от 18.10.2005г., что иных правоотношений между ООО «им. Ильича» и ООО «Агрофирма им. Ленина» кроме соглашения о погашении долга не имелось, исследовались судом первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд вышел за пределы исковых требований, несостоятелен, так как основан на неправильном толковании норм процессуального права.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что, рассматривая спор, суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, полно и всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену судебного акта, допущено не было.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 22.01.2008 года по делу №А36-175/2007 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «им. Ильича» без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья                                 Е.А. Безбородов

Судьи                                                                          Ж.Н. Потихонина

В.М. Баркова