Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2014 по делу n А64-6893/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

17 декабря 2014 года                                                           Дело №А64-6893/2013

г. Воронеж                                                                                                       

          Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2014 г.

          Постановление в полном объеме изготовлено  17 декабря 2014 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Седуновой И.Г.,

судей                                                                                     Барковой В.М.,                                                                                       

                                                                                               Потаповой Т.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щёголевой Т.И.,

при участии:

от ООО «Урожай»: Воронина С.С., представитель по доверенности б/н от 07.08.2014 г., паспорт РФ,

от ОАО «Тамбовагропромснаб»: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Урожай» на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 06.10.2014 года о включении требований кредитора в реестр требований кредиторов по делу № А64-6893/2013 (судья Баханькова Т.В.),

по заявлению ОАО «Тамбовагропромснаб» о вступлении в дело о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Урожай» (ИНН 6804008018, ОГРН 1026801013337),

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Тамбовагропромснаб» (далее - ОАО «Тамбовагропромснаб», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Урожай» (далее – ООО «Урожай», должник) несостоятельным (банкротом), введении в отношении него процедуры банкротства – наблюдение, ссылаясь на наличие у должника просроченной задолженности в размере 27 652 771,10 руб., в том числе: 27 152 771,10 руб.  основного долга, 500 000 руб. пени.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 11.11.2013г. заявление ОАО «Тамбовагропромснаб» принято к рассмотрению и установлено, что обоснованность требования ОАО «Тамбовагропромснаб» будет рассмотрена по правилам п.8 ст. 42 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 03.07.2014г. требования ООО «Авангард» признаны обоснованными, в отношении ООО «Урожай» введено наблюдение, временным управляющим утвержден Кузин В.А.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 06.10.2014г. требование ОАО «Тамбовагропромснаб» к ООО «Урожай» в размере 27 652 771,10 руб. признано обоснованным, подлежащим удовлетворению и включению в реестр требований кредиторов ООО «Урожай» в состав третьей очереди.

Не согласившись с вынесенным определением в части включения в реестр требований кредиторов ООО «Урожай» задолженности ОАО «Тамбовагропромснаб» в размере 23 127 446,50 руб., ООО «Урожай» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда в обжалуемой части отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители ОАО «Тамбовагропромснаб» и иных лиц, участвующих в деле, не явились.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Представитель ООО «Урожай» поддержал доводы апелляционной жалобы.

По правилам ч. 5 ст. 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку ООО «Урожай» обжалует решение Арбитражного суда Тамбовской области от 06.10.2014г. только в части включения в реестр требований кредиторов ООО «Урожай» задолженности ОАО «Тамбовагропромснаб» в размере 23 127 446,50 руб., и возражений от лиц, участвующих в деле, не поступило, суд апелляционной инстанции на основании ч. 5 ст. 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность определения только в указанной части.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя ООО «Урожай», суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Тамбовской области от 06.10.2014г. в обжалуемой части следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тамбовской области от 27.12.2011г. по делу №А64-8186/2014 с ООО «Урожай» в пользу ООО «Тамбовоблагроснаб» взыскано 4 525 324,60 руб., в том числе: 4 025 324,60 руб. - долг за период с 18.10.2009г. по 10.02.2011г., 500 000 руб. - пени за период с 19.10.2009г. по 08.08.2011г. по договору №9ДФЛ-0-2008/к-298 от 07.10.2009г.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2012г. по делу №А64-8186/2011 произведена замена истца - ООО «Тамбовоблагроснаб» на его правопреемника - ОАО «Тамбовагропромснаб» по требованию о взыскании с ООО «Урожай» по договору финансовой субаренды (сублизинга) №9ДФЛ - О2008/К-298 от 07.10.2009г. долга за период с 18.10.2009г. по 10.02.2011г. в сумме 4 025 324,60 руб., пени за период с 19.10.2009г. по 08.08.2011г. в размере 500 000 руб., а всего: 4 525 324,60 руб.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тамбовской области от 03.06.2011г. по делу №А64-3133/2011 с ООО «Урожай» в пользу ОАО «Тамбовагропромснаб» взыскана задолженность в сумме 23 127 446,50 руб.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 03.07.2014г. в отношении ООО «Урожай» введено наблюдение, временным управляющим должника утвержден Кузин В.А.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства и наличие у должника задолженности перед ОАО «Тамбовагропромснаб» в общей сумме 27 652 771,10 руб., ОАО «Тамбовагропромснаб» обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с настоящим заявлением.

Рассматривая данное заявление, суд первой инстанции, исходя из представленных в материалы дела документов, пришел к выводу о том, что требование ОАО «Тамбовагропромснаб» к ООО «Урожай» в размере 27 652 771,10 руб., является обоснованным и подлежащим удовлетворению и включению в реестр требований кредиторов ООО «Урожай» в состав третьей очереди.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции в обжалуемой части соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела по следующим основаниям.

Согласно ч. 1 п. 6 ст. 16 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии с п. 1 ст. 4 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» состав и размер денежных обязательств, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяется на дату введения каждой процедуры банкротства, следующей после срока исполнения соответствующего обязательства.

В этой связи состав и размер заявленных требований определяется на дату введения наблюдения в отношении должника.

Порядок рассмотрения требований кредиторов в процедуре наблюдения определен статьей 71 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», согласно которой для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Требования кредиторов, по которым поступили возражения, рассматриваются в заседании арбитражного суда. По результатам рассмотрения выносится определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения таких требований (п. 4 ст.71 указанного Закона).

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012г. №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу п. 3 - 5 ст.71 и п. 3 - 5 ст. 100 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу судебным актом в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром (абз. 2 п. 10 ст. 16 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»),

Вместе с тем, согласно правовой позиции ВАС РФ, изложенной в п. 24 постановления Пленума ВАС РФ №35 от 22.06.2012г. «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

В обоснование требований о наличии задолженности у ООО «Урожай» перед ОАО «Тамбовагропромснаб» в размере 23 127 446,50 руб. заявителем представлено решение Арбитражного суда Тамбовской области от 03.06.2011г. по делу №А64-3133/2011 о взыскании с ООО «Урожай» в пользу ОАО «Тамбовагропромснаб» задолженности в сумме 23 127 446,50 руб.

Вышеуказанное решение обжаловано не было и вступило в законную силу.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно ст. 2, п. 4 ст. 134, п. 1 ст. 137 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов по денежным обязательствам по гражданско-правовым сделкам подлежат удовлетворению в третью очередь.

При этом в силу п. 3 ст. 137 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» финансовые санкции учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, соглашается с выводом суда первой инстанции об удовлетворении и включении в реестр требований кредиторов ООО «Урожай» задолженности перед ОАО «Тамбовагропромснаб» в размере 23 127 446,50 руб.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о погашении должником задолженности, основанной на решении Арбитражного суда Тамбовской области от 03.06.2011г. со ссылкой на копию акта приема-передачи векселей от 01.06.2011г., согласно которому ООО «Урожай» в счет погашения задолженности по вышеуказанному решению передало, а ОАО «Тамбовагропромснаб» приняло три простых векселя ООО «Урожай»: ВП №0001, ВП №0002, ВП №0003 от 31.05.2011г. общей стоимостью 23 127 446, 50 руб., и что кредитором не были предъявлены подлинные экземпляры векселей, что исключает возможность установить законного владельца данными векселями и может привести к включению в реестр требований кредиторов ООО «Урожай» вышеуказанной задолженности дважды, суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку данный довод носит лишь предположительный характер.

При этом в материалах дела отсутствуют надлежащие и достоверные доказательства погашения должником вышеуказанных векселей.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно ст.270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Тамбовской области от 06.10.2014г. в обжалуемой части следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тамбовской области от 06.10.2014 года по делу № А64-6893/2013 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок  через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                          И.Г. Седунова

Судьи                                                                                   В.М. Баркова

                                                                                                      Т.Б. Потапова