Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2014 по делу n А14-3380/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 08 декабря 2014 года                                                     Дело № А14-3380/2011

        Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2014 года

        Полный текст постановления изготовлен 08 декабря 2014 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                       Сурненкова А.А.,

судей                                                                                  Маховой Е.В.,

                                                                                            Андреещевой Н.Л.,       

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,

при участии:

от конкурсного управляющего ООО Агрофирмы «Морозовская» Красовского В.В.: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ИП Бондаренко Д.Г.: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

 от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Бондаренко Дмитрия Геннадьевича на определение Арбитражного суда Воронежской области от 08.09.2014 года по делу № А14-3380/2011 (судья С.С.Федосова), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО Агрофирмы «Морозовская» Красовского В.В. и ИП Бондаренко Д.Г. об утверждении мирового соглашения в рамках рассмотрения обособленного спора о признании договора от 16.04.2012 г. переуступки (перенайма) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 25.11.2003 г. недействительным и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 19.07.2012 г. общество с ограниченной ответственностью Агрофирмы «Морозовская» (далее - ООО Агрофирма «Морозовская», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Красовский Владислав Витальевич.

Конкурсный управляющий ООО Агрофирма «Морозовская» Красовский Владислав Витальевич 18.12.2012 г. обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением к индивидуальному предпринимателю Бондаренко Дмитрию Геннадьевичу о признании договора от 16.04.2012 г. переуступки (перенайма) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 25.11.2003 г. недействительным и применении последствий недействительности сделки, обязав ответчика возвратить должнику земельный участок площадью 26050000 кв.м (2605 га) с кадастровым номером 36:27:000 00 00:0016 из земель сельскохозяйственного назначения, предназначенного для сельскохозяйственного производства, с местоположением Воронежская область, Россошанский район, бывшие земельные угодья колхоза имени Калинина, массив 1.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 19.12.2012 г. заявление конкурсного управляющего принято к производству.

На основании определения арбитражного суд от 13.05.2013 г. рассмотрение настоящего заявления было приостановлено. Определением от 06.08.2013 г. суд возобновил рассмотрение заявления.

На основании определения от 05.06.2014 г. к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель Масленко Анатолия Анатольевича. Одновременно судебное заседание отложено на 30.06.2014 г.

В ходе судебного заседания 30.06.2014 г. от ответчика поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения.

От конкурсного управляющего должника поступило аналогичное ходатайство.

Стороны представили суду текст мирового соглашения, согласно которому конкурсный управляющий отказывается от заявленных к ответчику требований о признании недействительным договора от 16.04.2012 г.; ответчик уплачивает ООО Агрофирма «Морозовская» денежные средства в размере 7 500 000 руб. путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО Агрофирма «Морозовская» в течение 20 рабочих дней со дня утверждения мирового соглашения судом; расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика; судебные и иные расходы, прямо или косвенно связанные с настоящим делом, понесенные ответчиком, заявителем не возмещаются.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 08.09.2014 г. отказано в утверждении мирового соглашения от 23.06.2014 г., заключенного между конкурсным управляющим ООО Агрофирмы «Морозовская» Красовским В.В. и индивидуальным предпринимателем Бондаренко Д.Г. в рамках обособленного спора о признании договора от 16.04.2012 г. переуступки (перенайма) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 25.11.2003 г. недействительным.

Не согласившись с указанным определением суда, индивидуальный предприниматель Бондаренко Дмитрия Геннадьевича обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Воронежской области от 08.09.2014 г. отменить и принять новый судебный акт.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы рассматривались в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, неявившихся в судебное заседание, извещенных о судебном заседании надлежащим образом.

Суд, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, считает определение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В силу положений пункта 1 статьи 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Мировое соглашение, в силу буквального смысла положений статьи 138 АПК РФ является способом урегулирования судебного спора, то есть специальным институтом процессуального, а не материального права. В силу положений части 2 статьи 140 АПК РФ, содержанием мирового соглашения являются сведения об условиях, размере и сроках исполнения обязательств сторон в процессе друг перед другом, или одной стороной перед другой. То есть, мировое соглашение не устанавливает нового обязательства, а лишь регулирует порядок исполнения уже существующего обязательства, по поводу которого возник спор.

По смыслу АПК РФ отсутствие какого-либо из обязательных условий в содержании мирового соглашения должно привести к отказу в утверждении мирового соглашения, т.к. в таком случае происходит нарушение порядка заключения мирового соглашения, что в свою очередь означает противоречие мирового соглашения закону (пункт 5 статьи 49, пункт 6 статьи 141 АПК РФ).

Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (часть 3 статьи 139 АПК РФ).

В силу положений статьи 153 ГК РФ, под сделкой подразумеваются действия граждан и юридических лиц, направленных на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Заключение мирового соглашения в арбитражном процессе направлено на урегулирование судебного спора, в рамках которого рассматриваются уже существующие правоотношения.

В отличие от положений пункта 3 статьи 154 ГК РФ, для заключения мирового соглашения недостаточно воли его сторон - необходимо утверждение соглашения судом (частью 4 статьи 139 АПК РФ). Заключение мирового соглашения является результатом осуществления процессуальной процедуры, а не соблюдения порядка заключения договора, установленного статьей 432 ГК РФ.

В отличие от обязательств из сделки, исполнение обязанностей сторон мирового соглашения обеспечено принудительным исполнением в порядке, предусмотренном для исполнения судебных актов (часть 2 статьи 142 АПК РФ), которые представляют собой властные акты, а не добровольно принятые на себя обязательства. То есть обеспечение исполнения мирового соглашения достигается мерами процессуального, а именно публичного принуждения, а не применением мер гражданско-правовой ответственности.

Таким образом, при утверждении мирового соглашения суду необходимо исследовать вопросы законности (незаконности) условий мирового соглашения, а также нарушение (отсутствие нарушений) прав и законных интересов других лиц.

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (ч. 6 ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Об отказе в утверждении мирового соглашения арбитражный суд выносит определение, которое может быть обжаловано (ч. 9 ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе в порядке апелляционного производства (пункт 38 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

В соответствии с нормами ст. 1107 ГК РФ, лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Ответчик - Бондаренко Д.Г. является индивидуальным предпринимателем, то есть осуществляет деятельность, направленную на систематическое получение прибыли, в том числе, от пользования имуществом (п.1 ст.2 ГК РФ).

Согласно пояснению ИП Бондаренко Д.Г. и имеющихся в материалах дела доказательствах следует, что индивидуальный предприниматель использовал (или мог использовать) земельный участок с кадастровым номером 36:27:000 00 00:0016 являющийся предметом договора переуступки (перенайма) от 16.04.2012 г.

Таким образом, положение пункта 1 статьи 1107 ГК РФ о том, что неосновательно обогатившееся лицо должно извлечь доходы из имущества потерпевшего, необходимо применять таким образом, чтобы определить, какие доходы в аналогичных обстоятельствах и при подобных условиях обычно извлекаются лицами, занимающимися предпринимательской деятельностью, из такого же имущества.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, при ином подходе к толкованию норм права неосновательно обогатившееся лицо, пользуясь чужим имуществом, не имело бы никаких негативных экономических последствий и было бы демотивировано к тому, чтобы не допускать неосновательного обогащения, равно как не было бы экономически стимулировано к скорейшему возврату имущества потерпевшему.

В рассматриваемом случае признание недействительными спорных сделок влечет не только обязанность по возврату должнику переданных прав и обязанностей по договору аренды, но и право на заявление требования о взыскании в конкурную массу с ИП Бондаренко Д.Г. неосновательно полученного (сбереженного) за период владения и пользования земельным участком.

Вместе с тем, в случае утверждения мирового соглашения, согласно условиям которого, конкурсный управляющий должника отказывается от заявленных к ИП Бондаренко Д.Г. требований о признании недействительным договора от 16.04.2012 г., будут отсутствовать основания для предъявления требований к ответчику о взыскании неосновательно полученного (сбереженного) за период владения и пользования земельным участком.

Установив данные обстоятельства по делу, суд области пришел к верному выводу о том, что заключение между ООО Агрофирма «Морозовская» и ИП Бондаренко Д.Г. мирового соглашения приведет к нарушению прав должника на пополнение конкурсной массы и прав его кредиторов на наиболее полное удовлетворение их требований.

Учитывая, что мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону, а заключенное сторонами мировое соглашение не отвечает требованиям законности, суд первой инстанции обоснованно отказал в его утверждении.

По мнению суда апелляционной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Надлежащих доказательств обратного ни в суд первой инстанции, ни на момент рассмотрения апелляционной жалобы не представлено.

Довод апелляционной жалобы о том, что мировое соглашение в данном случае не противоречит закону и не нарушает права третьих лиц, является преждевременным, основанным на предположениях, поскольку в результате осуществления инвентаризации, оценки и реализации в процедуре банкротства кредиторы получили бы удовлетворение своих требований в результате распределения конкурсной массы. Размер и пропорции удовлетворенных требований конкурсных кредиторов будет определяться в результате свободных публичных торгов на рыночных условиях.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что представленное суду мировое соглашение по форме и содержанию соответствует закону, не может быть принят во внимание, поскольку данное обстоятельство не является безусловным основанием для заключения мирового заключения.

Судебная коллегия принимает во внимание, что отказ от требования может нарушать права и законные интересы конкурсных кредиторов на получение соразмерного удовлетворение требований. Произвольное установление цены в размере 7500000 рублей, подлежащих оплате путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО Агрофирма «Морозовская» в течение 20 рабочих дней после утверждения мирового соглашения судом, не основано на нормах Закона о банкротстве. Возврат имущества в конкурсную массу, его инвентаризация, последующая оценка и реализация на торгах должны осуществляться в строгом соответствии с требованиям Закона о банкротстве. Наличие иной воли кредиторов, выраженной решением собранием кредиторов, не представлено ни в суд области, ни в суд апелляционной инстанции.

Каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого определения,