Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2014 по делу n А36-2804/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

08 декабря 2014 года                                                    Дело № А36-2804/2014

город Воронеж                                                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2014 года

Постановление в полном объеме изготовлено 08 декабря 2014 года

председательствующего судьи                                      Владимировой Г.В.,

судей                                                                                 Маховой Е.В.,

                                                                                     Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лямзиной К.А.,

при участии:

от Собина Алексея Васильевича: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от общества с ограниченной ответственностью «МонтажОбъектСтрой»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от закрытого акционерного общества «Агентство по работе с проблемными активами»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от ЛИТЕМ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МонтажОбъектСтрой» на определение Арбитражного суда Липецкой области от 15.09.2014 о процессуальном правопреемстве по делу № А36-2804/2014 (судья Серокурова У.В.) по иску Собина Алексея Васильевича к обществу с ограниченной ответственностью «МонтажОбъектСтрой» (ИНН 7733607991, ОГРН 5077746809399), заинтересованное лицо: закрытое акционерное общество «Агентство по работе с проблемными активами» (ОГРН 1107746042865, ИНН 7706731340), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ЛИТЕМ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД (Арх. Макарио III, 2-4 Капитал Цент, 9 этаж, Р.С. 1065,Никосия, Кипр) о взыскании 39 991 616 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Собин Алексей Васильевич (далее – Собин А.В., истец) обратился в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «МонтажОбъектСтрой» (далее – ООО «МонтажОбъектСтрой», ответчик) о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества  в размере 39 991 616 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЛИТЕМ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД (Никосия, Кипр).

В ходе рассмотрения дела от Собина А.В. поступило заявление о процессуальной замене истца на его правопреемника – ЗАО «Агентство по работе с проблемными активами» (далее – ЗАО «АРПА»).

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 15.09.2014 заявление было удовлетворено, истец Собин А.В. заменен на процессуального правопреемника - ЗАО «АРПА».

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «МонтажОбъектСтрой» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции отменить.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

Через канцелярию суда от ЗАО «АРПА» поступил письменный отзыв, в котором правопреемник истца просил оставить определение суда от 15.09.2014 без изменения, а жалобу ответчика без удовлетворения.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения всех участников процесса, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в их совокупности, судебная коллегия полагает, что определение Арбитражного суда Липецкой области от 15.09.2014 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «МонтажОбъектСтрой» без удовлетворения по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ арбитражный суд, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина или другие случаи перемены лиц в обязательствах) производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Исходя из смысла вышеуказанных норм права и статьи 48 АПК РФ, основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации новым кредитором прав в арбитражном процессе, в том числе и на стадии принудительного исполнения судебного акта.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до его вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (ч.3 ст.48 АПК РФ).

Установлено, что 08.08.2014 между Собиным А.В. (кредитор) и ЗАО «АРПА» (новый кредитор) был заключен договор уступки прав требования № 7.1-14/ц.

Согласно пункту 1.1 данного договора, кредитор уступает, а новый кредитор принимает на себя права требования к ООО «МонтажОбъектСтрой» право требования выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «МонтажОбъектСтрой», возникшее в связи с выходом Собина А.В. из ООО «МонтажОбъектСтрой»,  размер доли-47,6%, номинальная стоимость доли – 10 000 руб.; все иные права, связанные с передаваемым правом требования выплаты действительной стоимости доли.

Права кредитора переходят к новому кредитору в объеме и на условиях, существующих к моменту перехода прав требования (пункт 1.2 данного договора).

На момент заключения договора действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «МонтажОбъектСтрой», рассчитанная исходя из данных о чистой стоимости активов общества по состоянию на 31.12.2012, составляет 39 991 616 руб. без учета неуказанных в п. 1.1 договора процентов, неустойки, убытков, которые новый кредитор вправе потребовать от должника в связи с ненадлежащим исполнением им перечисленных в п. 1.1 договора обязательств.

Из пункта 1.3 договора следует, что новый кредитор получает право требовать от должника оплаты задолженности, имеющееся у последнего перед кредитором, а также все иные связанные с данным требованием права, в том числе право требования от должника неуплаченных процентов, неустойки за весь период просрочки до момента фактического исполнения, а также компенсации расходов кредитора по защите своих нарушенных прав, включая расходы по уплате госпошлины, и возмещения убытков.

В пункте 2.1 договора указано, что стоимость передаваемых прав требования составляет 50 000 руб.

Права требования кредитора к должнику переходят к новому кредитору с момента подписания договора (пункт 2.3 договора).

В срок не позднее 31.08.2014 кредитор обязан по акту приёма-передачи передать новому кредитору документы, удостоверяющие права требования (пункт 3.1 договора).

Из акта приёма - передачи документов от 25.08.2014 следует, что Собин А.В. передал, а ЗАО «АРПА» приняло следующие документы:

-копию Устава ООО «МонтажОбъектСтрой»;

-заявление о выходе из ООО «МонтажОбъектСтрой» от 25.08.2013;

-копию квитанции об отправке заявления о выходе из состава участников ООО «МонтажОбъектСтрой»;

-копию описи отправленного заявления о выходе из состава участников ООО «МонтажОбъектСтрой»;

-почтовое уведомление с отметкой о вручении 11.05.2013 ООО «МонтажОбъектСтрой» заявления о выходе из общества;

-копию бухгалтерского баланса ООО «МонтажОбъектСтрой» за 2012 г. с отметкой налогового органа;

-копию искового заявления по делу №А36-2804/2014 с приложением;

-доказательства оплаты Собиным Е.В. доли в уставном капитале ООО «МонтажОбъектСтрой».

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Изучив представленные документы, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о процессуальной замене истца на его правопреемника, признав заявление Собина А.В. обоснованным, документально подтвержденным.

Нормы процессуального права арбитражным судом области применены правильно.

Обжалуя определение суда от 15.09.2014, ответчик ссылался на то, что  в договоре цессии стороны не определили объем уступаемого права. По мнению заявителя, определить размер передаваемого права с учетом его спорного характера невозможно, поскольку действительная стоимость доли, размер и правомерность других, связанных с данным требованием прав, является предметом спора по настоящему делу.

Судебная коллегия считает данные доводы несостоятельными и отклоняет как противоречащие условиям договора уступки прав № 7.1-14/ц от 08.08.2014 и основанные на ошибочном толковании норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя о том, что уступка права требования выплаты действительной стоимости доли неразрывно связано с личностью кредитора, в связи с чем, переход таких прав к другому лицу в силу ст. 383 ГК РФ не допускается, суд апелляционной инстанции также считает несостоятельными по следующим основаниям.

Согласно ст. 383 ГК РФ переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, не допускается.

По правилам пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Согласно пункту 2 указанной нормы, не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Право участника, вышедшего из состава участников общества, на получение действительной стоимости доли является безусловным, порядок определения стоимости доли предусмотрен Законом об обществах с ограниченной ответственностью, и может быть реализован как самим обществом, так и в рамках судебного разбирательства. Закон не запрещает участнику обращаться за судебной защитой и в случае, если действительная стоимость доли определена участником или обществом неверно, поскольку суд вправе оценить доводы сторон о размере действительной стоимости доли.

В данном случае апелляционный суд считает, что передаваемое право на взыскание денежных сумм в размере действительной стоимости доли в уставном капитале общества не связано неразрывно с личностью кредитора, в связи с чем, может быть передано другому лицу.

Фактически кредитор должен получить денежные средства, размер которых определяется исходя из стоимости активов общества на конкретную дату. При этом ответчик не указал конкретные обстоятельства, препятствующие передаче новому кредитору права требования денежных средств от ответчика.

Ссылки ответчика на то, что в случае невозможности выплаты действительной стоимости доли бывшему участнику, новый кредитор может приобрести статус участника ООО, также не могут повлечь удовлетворения его апелляционной жалобы, поскольку по договору цессии  ЗАО «АРПА» получило лишь право требования выплаты действительной стоимости доли, а не статус участника общества.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

 Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что при изложенных выше обстоятельствах определение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 15.09.2014 о процессуальном правопреемстве по делу № А36-2804/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МонтажОбъектСтрой» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                       Г.В. Владимирова

Судьи                                                                                Е.В. Маховая

                                                                                             А.А. Сурненков