Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2008 по делу n А08-8834/06-2-14. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

07.03.2008г.                                                                     Дело №А08-8834/06-2-14

г. Воронеж                                                                                                         

Резолютивная часть постановления объявлена 29.02.2008г.

Постановление в полном объеме изготовлено 07.03.2008г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                 Безбородова Е.А.

судей                                                                            Потихониной  Ж.Н.                                                                                           

                                                                                      Колянчиковой Л.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Медковой Е.А.,

при участии:

от АК СБ РФ (ОАО) в лице Ракитянского ОСБ № 3881: Бабушкин К.А., представитель, доверенность № ДО-3-29/6 от 15.11.2007г.; Денежко А.И., ведущий юрисконсульт, доверенность № ДО-3-29/114 от 15.11.2007г.,

от конкурсного управляющего ОАО «Ракитноеагроснаб»: Григоров М.В., юрист, доверенность № б/н от 12.05.2007г.,

от УФРС по Белгородской области в лице Ракитянского отдела: представитель не явился, извещен надлежаще,

от ООО «Ракитное Агропромснабсервис»: представитель не явился, извещен надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Акционерного коммерческого Сберегательного банка РФ ОАО в лице Ракитянского ОСБ №3881 на решение Арбитражного суда Белгородской области от 21.11.2007 года по делу №А08-8834/06-2-14 по иску конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Ракитноеагроснаб» к обществу с ограниченной ответственностью «Ракитное Агропромснабсервис», при участии третьих лиц: УФРС по Белгородской области в лице Ракитянского отдела, Акционерного коммерческого Сберегательного банка РФ ОАО в лице Ракитянского ОСБ №3881 о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий открытого акционерного общества «Ракитноеагроснаб» (далее - ОАО «Ракитноеагроснаб») обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ракитное Агропромснабсервис» (далее - ООО «РАПСС») о признании договора купли-продажи нежилых помещений №23/02/05 от 23.02.2005г. недействительным и применении последствий недействительности в виде возврата недвижимого имущества, расположенного по адресу: Белгородская область, Ракитянский район, п. Ракитное, ул. Добродомова, 2Б, а именно: здание склада комиссионной торговли общей площадью (складское) 707,1 кв.м, здание склада запчастей к сельхозмашинам общей площадью (нежилое) 778,2 кв.м., железнодорожный тупик протяженностью 240 кв.м., здание склада тракторных запчастей площадью 612,8 кв.м., здание склада запчастей общей площадью (складское) 1579,7 кв.м., которые были переданы по акту приема-передачи №1 от 23.02.2005г. на основании указанного договора (с учетом уточнения в порядке ст.49 АПК РФ).

Иск мотивирован тем, что конкурсный управляющий в процедуре конкурсного производства такой сделки не совершал, руководитель должника после признания предприятия банкротом оспариваемую сделку совершить не мог, денежные средства за проданное имущество на расчетные и иные счета должника не поступали.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено УФРС по Белгородской области в лице Ракитянского отдела.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 15.12.2006 г. иск удовлетворен в полном объеме.

Постановлением кассационной инстанции от 16.04.2007г. решение суда от 15.12.2006г. отменено, дело направлено на новое рассмотрение (т.1 л.д.243-246).

При новом рассмотрении дела к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Акционерный коммерческий Сберегательный банк РФ ОАО в лице Ракитянского отделения №3881 (далее – АКСБ РФ ОАО в лице Ракитянского отделения №3881) - т.2 л.д.57.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 21.11.2007 года требования конкурсного управляющего ОАО «Ракитноеагроснаб» удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с данным решением, АКСБ РФ ОАО в лице Ракитянского отделения №3881 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

В судебном заседании представители АКСБ РФ ОАО в лице Ракитянского отделения №3881 доводы апелляционной жалобы поддержали, считают обжалуемое решение незаконным и необоснованным, полагают, что оно принято с нарушением норм материального и процессуального права, а также при неполном выяснении обстоятельств дела, просят суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель конкурсного управляющего ОАО «Ракитноеагроснаб» против доводов апелляционной жалобы возражал, считает решение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене, а доводы апелляционной жалобы не состоятельными, по основаниям, изложенным в приобщенном к материалам дела отзыве, просит обжалуемое решение оставить без изменения, а  апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представители УФРС по Белгородской области в лице Ракитянского отдела, ООО «Ракитное Агропромснабсервис» в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. От УФРС по Белгородской области в лице Ракитянского отдела поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие не явившихся лиц.

Выслушав объяснения лиц участвующих в деле, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 08.09.2004г. определением Арбитражного суда Белгородской области по делу №А08-9903/04-11 в отношении ОАО «Ракитноеагроснаб» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Иванова Оксана Леонидовна (далее - Иванова О.Л.).

23.09.2004г. временный управляющий направил руководителю и бухгалтеру предприятия - должника уведомление о последствиях введения процедуры наблюдения.

07.10.2004г. о введении процедуры наблюдения уведомлены контролирующие организации (т.1, л.д. 40).

В ходе процедуры наблюдения временным управляющим установлено, что на балансе ОАО «Ракитноеагроснаб» находилось следующее имущество: здание склада запчастей общей площадью (складское) 1579,7 кв.м., кадастровый номер 31:11:07:03:002:0324:10985:/01/16:1001/Г; здание склада тракторных запчастей общей площадью (складское) 612,8 кв.м., кадастровый номер 31:П:07:03:002:0324.Т0985/01/16:1001/ГЗ; здание склада комиссионной торговли общей площадью (складское) 707,1 кв.м., кадастровый номер 31:11:07:03:002:0324:10985/01/16:1001/А; здание склада запчастей к сельхозмашинам общей площадью (нежилое) 778,2 кв.м., кадастровый номер 31:11:07:03:002:0324:10985/01/16.Т001/Г2; железнодорожный тупик, протяженностью 240 кв.м., кадастровый номер 31:11:07:03:002:0324:10985/01/16:1001/1. Данное имущество принадлежало ОАО «Ракитноеагроснаб» на праве собственности, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права на объекты недвижимости от 22.02.2005г. (т.1, л.д. 15, 39, 62, 82, 117).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 14.02.2005г. по делу А08-9903/04-11 в отношении ОАО «Ракитноеагроснаб» введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим ОАО «Ракитноеагроснаб» утверждена Иванова О.Л. (т.1 л.д. 61).

24.02.2005г. руководителю должника и бухгалтеру направлено уведомление о последствиях открытия конкурсного производства.

24.02.2005г. Приказом №1-к руководитель должника отстранен от занимаемой должности.

Согласно акту передачи от 25.02.2005г. бывший руководитель предприятия - должника Бутов В.Н. передал конкурсному управляющему Ивановой О.Л. печать ОАО «Ракитноеагроснаб».

В конце ноября 2005 года конкурсный управляющий узнал о том, что спорное имущество продано ответчику.

В ходе рассмотрения дела судом УФРС по Белгородской области представило договор купли-продажи нежилого недвижимого имущества №23/02/05 от 23.02.2005г., заключенный между ОАО «Ракитноеагроснаб» (продавец) и ООО «РАПСС» (покупатель), из которого следует, что от имени продавца договор подписан Бутовым В.Н. - бывшим руководителем ООО «Ракитноеагроснаб» (т.1 л.д. 85-88).

Удовлетворяя исковое требование о признании сделки ничтожной, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Сделка по отчуждению спорного имущества совершена после введения процедуры конкурсного производства.

В соответствии с п. 2 ст. 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» полномочия руководителя предприятия-должника Бутова В.Н. были прекращены с момента принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, то есть с 14.02.2005г. Следовательно, сделка была заключена лицом, не имевшим каких-либо полномочий на ее совершение.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Поскольку лицо, совершившее сделку от имени должника, не имело на это каких-либо полномочий и действовало с прямым нарушением требований п. 2 ст. 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», данная сделка является ничтожной.

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что ООО «РАПСС» не произвело расчет с ОАО «Ракитноеагроснаб» за приобретенное недвижимое имущество.

Согласно сведениям из МИ ФНС №5 по Белгородской области у должника ОАО «Ракитноеагроснаб» на 23.02.2005г. были открыты два расчетных счета в ОСБ 8592 и один в ОАО «БелДорБанк». Согласно ответам из банков движение по расчетным счетам в период с 14.02.2005г. по 14.10.2006г. не осуществлялось.

Пунктом 2.2 договора купли-продажи нежилых помещений от 23.02.2005г. оплата покупателем ООО «Ракитное Агропромснабсервис» предусмотрена путем погашения задолженности продавца по договору займа №30-12/04 от 30.12.2004г., заключенному между ОАО «Ракитноеагроснаб» (заемщик) и ООО «Ганеман» (займодавец) (т.1 л.д. 127-128). Однако данная оплата произведена не была, так доказательств проведения оплаты не представлено. Факт не проведения оплаты подтверждается также определением Арбитражного суда Белгородской области по делу №А08-9903/04-11 от 11.07.2005г. о включении в реестр требований кредиторов ОАО «Ракитноеагроснаб» требования ООО «Ганеман» в размере 700 000 руб. на основании задолженности, возникшей путем обналичивания векселей, полученных по договору займа №30-12/04 от 30.12.2004г. (т.1 л.д. 126, 129).

В рамках договора займа ОАО «Ракитноеагроснаб» получило от ООО «Ганеман» четыре векселя Сбербанка России по акту приема - передачи от 03.02.2005г. (т.2 л.д.102).

09.02.2005г. данные векселя были предъявлены ОАО «Ракитноеагроснаб» к оплате и оплачены Сбербанком (т.2 л.д.104-106).

Судом первой инстанции обоснованно отклонена ссылка ООО «РАПСС» на то, что расчет по договору купли-продажи нежилого недвижимого имущества №23/02/05 от 23.02.2005г. был произведен векселями по акту от 07.02.2005г. (т.2 л.д.13), как противоречащая условию об оплате, предусмотренному п.2.2 оспариваемого договора (т.1 л.д.86-87). Так же данный акт от 07.02.2005г. (т.2 л.д.13) составлен в счет расчетов по некоему предварительному договору от 07.02.2005г., а не в счет оплаты по договору купли-продажи нежилого недвижимого имущества №23/02/05 от 23.02.2005г. Из договора же купли-продажи нежилого недвижимого имущества №23/02/05 от 23.02.2005г. не следует, что перед его заключением был заключен предварительный договор.

Таким образом, удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в данном случае подлежит применению односторонняя реституция.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что срок действия договора займа №30-12/04 от 30.12.2004 года истек 31.01.2006 года, а акт приема-передачи векселей между ООО «Ганеман» и ОАО «Ракитноеагроснаб» составлен 03.02.2006 года, то есть фактически по утратившему силу договору и, соответственно, не имеет юридических последст­вий, ошибочен, поскольку акт приема-передачи векселей, на который ссылается заявитель жалобы, составлен не 03.02.2006 года, а 03.02.2005 года (т.2 л.д.102), к тому же составление акта приема-передачи векселей после 31.01.05г. не влияет на обязательства сторон по договору займа №30-12/04 от 30.12.2004 года.  К тому же из акта приема-передачи векселей от 03.02.2005 года следует, что передача векселей осуществляется в соответствии с п.2.1 договора займа №30-12/04 от 30.12.2004 года.  

Довод заявителя апелляционной жалобы на то, что доказательством оплаты сделки является акт от 07.02.2007 года (т.2 л.д.13), несостоятелен, поскольку как было указано выше акт приема-передачи векселей от 07.02.2005г. составлен в счет расчетов не по договору купли-продажи нежилого недвижимого имущества №23/02/05 от 23.02.2005г., а по некоему предварительному договору от 07.02.2005г. Из договора же купли-продажи нежилого недвижимого имущества №23/02/05 от 23.02.2005г. не следует, что перед его заключением был заключен предварительный договор. Согласно материалам дела при передаче на государственную регистрацию договора купли-продажи нежилого недвижимого имущества №23/02/05 от 23.02.2005г., следует, что предварительный договор не заключался (т.1 л.д.84). 

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что дополнительным доказательством того, что ООО «Ракитное Агропромснабсервис» произ­вело оплату по спорному договору является тот факт, что в свидетельствах о праве собственности, выданных ООО «РАПСС», не отражен факт наличия ограничений (обременений) права собственности, несостоятелен, так как не влияет на выводы суда первой инстанции