Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2014 по делу n А14-88/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

24 ноября 2014 года                                                        Дело №  А14-88/2014

город Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена   17 ноября 2014 года

Постановление в полном объеме изготовлено      24 ноября 2014 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Ольшанской Н.А.,

судей                                                                                     Скрынниковым В.А.,

                                                                                         Михайловой Т.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сывороткиной Е.Е.,

при участии в судебном заседании:

от  Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области: Чикуновой Н.В., старшего специалиста 2 разряда юридического отдела, доверенность № 03-10/00054 от 09.01.2014,

от Стеценко Дмитрия Анатольевича: Стеценко А.М., представителя по доверенности б/н от 23.10.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области на решение Арбитражного суда Воронежской области от 03.09.2014 по делу № А14-88-2014 (судья Федосеева И.В.), принятое по заявлению Стеценко Дмитрия Анатольевича к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области о признании недействительными решений от 02.10.2013 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы,

УСТАНОВИЛ:

Стеценко Дмитрий Анатольевич обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области (далее – Инспекция, налоговый орган) о признании недействительными решений вынесенных:

- по результатам рассмотрения документов, поданных 25.09.2013 по расписке вх. № 21026А;

- по результатам рассмотрения документов, поданных 25.09.2013 по расписке вх. № 21025А, в части отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, в связи с выходом Санина П.В. и Камышова В.В. из состава участников ООО «Налоги Консалтинг Аудит»; перехода их долей к обществу; а также прекращением полномочий в качестве директора общества Санина П.В. и возложением полномочий директора общества на Дедикину О.Е. (с учетом уточнения).

Решением суда от 27.08.2014 заявленные требования удовлетворены частично. Признаны недействительными решения налогового органа, вынесенные по результатам рассмотрения документов, поданных 25.09.2013 по расписке вх. № 21026А, и по результатам рассмотрения документов, поданных 25.09.2013 по расписке вх. № 21025А, в части отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ:

- в связи с выходом Санина П.В. и Камышова В.В. из состава участников ООО «Налоги Консалтинг Аудит»,

- в связи с прекращением полномочий в качестве директора общества Санина П.В. и возложением полномочий директора общества на Дедикину О.Е.

В остальной части заявленных требований отказано.

Не согласившись с решением суда в части удовлетворения требований Стеценко Д.А., Инспекция обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель указывает, что документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале ООО «Налоги Консалтинг Аудит», в Инспекцию представлены не были.

Также в обоснование апелляционной жалобы Инспекция ссылается, что сведения, содержащиеся в базе данных ЕГРЮЛ о паспортных данных Санина П.В. не соответствуют сведениям, содержащимся в решении № 1 единственного учредителя ООО «Налоги Консалтинг Аудит», и, по мнению налогового органа, считаются недостоверными.

Налоговый орган ссылается, что из поступивших в налоговый орган документов не представляется возможным сделать однозначный вывод об осведомленности Санина П.В. о предоставлении в отношении него документов для регистрации в регистрирующий орган.

По мнению налогового органа, нарушение требований к форме и содержанию документов, предъявляемых при регистрации, приравнивается к их отсутствию и для Стеценко Д.А. наступают аналогичные правовые последствия.

Кроме того, по мнению налогового органа, отказ Стеценко Д.А. от части требований не может служить основанием для внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ по представленному пакету документов от 25.09.2013 № 21025А и № 2106А, так как непредставление установленных законодательством документов при государственной регистрации влечет за собой отказ по всему пакету документов – как представленному с нарушением норм Федерального Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон № 129-ФЗ) и Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ).

В представленном отзыве Стеценко Д.А. возражает против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу Инспекции – без удовлетворения.

По сути доводы апелляционной жалобы касаются только части решения, которой удовлетворены требования Стеценко Д.А.

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ апелляционный суд проверяет законность и обоснованность решение суда только в обжалуемой части, поскольку Стеценко Д.А. соответствующих возражений не заявил.

Проверив материалы дела в порядке ст. 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 27.08.2014.

Как установил суд первой инстанции и следует из материалов дела,  ООО «Налоги Консалтинг Аудит» 25.09.2013 обратилось в налоговый орган с заявлениями по форме:

№ Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица,

№ Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением в учредительные документы, в части сведений об участниках – физических лицах и сведений о лицах, имеющих право действовать без доверенности от имени юридического лица. В соответствии с распиской вх. № 21025А в Инспекцию представлено заявление по форме № Р14001 на 13 листах и два заявления о выходе участников.

Одновременно с заявлением № Р13001, как следует из расписки вх. № 21026А, были представлены: документ об уплате госпошлины; устав юридического лица; решение № 1 единственного участника юридического лица о внесении изменений в учредительные документы; договор аренды; акт.

В соответствии с решением № 1 единственного участника ООО «Налоги Консалтинг Аудит» приняты решения: об изменении наименования и места нахождения Общества; о продаже Стеценко Д.А. доли в уставном капитале Общества в размере 67% номинальной стоимостью 6700 рублей, принадлежащей Обществу; об освобождении Санина П.В. от должности директора ООО «Налоги Консалтинг Аудит» и назначении Дедикину О.Е. директором Общества; об утверждении новой редакции устава ООО «Налоги Консалтинг Аудит; об обязании директора Дедикину О.Е. подготовить и представить необходимые документы для регистрации изменений.

Инспекцией 02.10.2013 приняты решения:

– об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в связи с непредставлением необходимых документов, а именно: заявление по форме № Р13001 подписано, а госпошлина уплачена, неуполномоченным лицом – Дедикиной О.Е., сведения о которой как о руководителе Общества в ЕГРЮЛ не содержатся;

– об отказе в государственной регистрации изменений, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, в связи с непредставлением определенных п. 2 ст. 17 Федерального закона № 129-ФЗ документов, необходимых для государственной регистрации.

Считая, что решения Инспекции от 02.10.2013 не соответствуют закону и нарушают его права и законные интересы, единственный участник ООО «Налоги Консалтинг Аудит» Стеценко Д.А. обратился в Арбитражный суд Воронежской области с соответствующим заявлением.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя требования Стеценко Д.А., исходил из предоставления им в регистрирующий орган полного пакета документов, подлинность которых не оспорена, недостоверность сведений, в них содержащихся, не доказана.

Апелляционная коллегия соглашается с указанным выводом суда первой инстанции, считает его правомерным, обоснованным и полагает необходимым при рассмотрении данного спора руководствоваться следующим.

По смыслу части 1 статьи 198, части 2 статьи 201 АПК РФ для признания ненормативного акта недействительным, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, незаконными необходимо наличие в совокупности двух условий: несоответствие ненормативного правового акта, решений, действий (бездействия) закону и нарушение актом, решениями, действиями (бездействием) прав и законных интересов заявителя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемом Федеральным законом № 129-ФЗ. Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Отказ в государственной регистрации юридического лица допускается только в случаях, установленных законом.

Статья 5 Федерального закона № 129-ФЗ устанавливает перечень сведений и документов о юридическом лице, которые должны содержаться в ЕГРЮЛ.

Согласно пункту 1 статьи 17 Федерального Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица. Также в регистрирующий орган представляются решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

Пунктами 4, 4.1 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ определено, что регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом, регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации определен статьей 23 Федерального закона № 129-ФЗ и является исчерпывающим.

Пунктом 6 статьи 5 Федерального Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что в регистрационном деле юридического лица или индивидуального предпринимателя, сведения о государственной регистрации которых внесены в соответствующий государственный реестр, должны содержаться все документы, представленные в регистрирующий орган в соответствии с указанным Законом.

Из материалов дела следует, что ООО «Налоги Консалтинг Аудит» представило в Инспекцию документы, необходимые для регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ:

- в связи с выходом Санина П.В. и Камышова В.В. из состава участников ООО «Налоги Консалтинг Аудит»,

- в связи с прекращением полномочий в качестве директора общества Санина П.В. и возложением полномочий директора общества на Дедикину О.Е.

Принимая обжалуемое решение, налоговый орган сослался, что заявление по форме № Р13001 подписано, а госпошлина уплачена, неуполномоченным лицом – Дедикиной О.Е., сведения о которой, как о руководителе Общества в ЕГРЮЛ не содержатся. Указанный довод отклонен судом первой инстанции.

При этом суд первой инстанции учел наличие в регистрационном деле решения № 1 единственного участника Общества от 24.09.2013, согласно которому Дедикина О.Е. назначена директором ООО «Налоги Консалтинг Аудит».

Довод налогового органа о недостоверности представленных сведений, поскольку сведения, содержащиеся в базе данных ЕГРЮЛ о паспортных данных Санина П.В. не соответствуют сведениям, содержащимся в решении № 1 единственного учредителя ООО «Налоги Консалтинг Аудит», отклоняется судом апелляционной инстанции.

Как обоснованно отмечено судом первой инстанции, указание в решении № 1 от 24.09.2013, представление которого не требуетсяв составе необходимых документов, сведений о паспорте Санина П.В., не соответствующих сведениям о паспорте Санина П.В., содержащимся в ЕГРЮЛ, не может являться достаточным основанием для отказа в регистрации заявленных изменений.

Довод Инспекции, что из поступивших в налоговый орган документов не представляется возможным сделать однозначный вывод об осведомленности Санина П.В. о предоставлении в отношении него документов для регистрации в регистрирующий орган отклоняется апелляционным судом как не соответствующий фактическим обстоятельствам дела. Как следует из представленных в материалы дела копий заявлений Санина П.В. и Камышова В.В. от 31.08.2013, в левом верхнем углу имеется отметка об их получении 01.09.2013 директором Общества Саниным П.В.

Довод налогового органа, что документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале ООО «Налоги Консалтинг Аудит», в Инспекцию представлены не были отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку судом первой инстанции признано, что Обществом не представлены все необходимы документы для регистрации изменения в отношении Общества в части внесения сведений о переходе долей Санина П.В. и Камышова В.В. к Обществу. Решение суда в указанной части