Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2014 по делу n А14-4659/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

20 октября 2014 года                                                          Дело № А14-4659/2014

г. Воронеж                                                                                                        

        Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2014 г.

        Полный текст постановления изготовлен 20 октября 2014 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                       Сурненкова А.А.,

судей                                                                                  Потаповой Т.Б.,

                                                                                            Безбородова Е.А.,        

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щёголевой Т.И.,

при участии:

от ООО «Гермес»: Тюрина Е.А., представитель по доверенности б/н от 11.02.2014 г., паспорт РФ;

от ООО «Центр правового обеспечения антикризисного управления»: Лавров К.В., представитель по доверенности б/н от 23.05.2014 г., удостоверение      № 36/658;

от Рязанцева А.В.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Гермес» на решение Арбитражного суда Воронежской  области от 14.08.2014 года по делу № А14-4659/2014 (О.Н. Гашникова), принятое по иску ООО «Гермес» (ОГРН 1023600617347, ИНН 3604000746) к ООО «Центр правового обеспечения антикризисного управления» (ОГРН 1053600171415, ИНН 3662097328), третье лицо – Рязанцев А.В. о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Гермес» обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Центр правового обеспечения сделок с недвижимостью» о признании договора № 2/07 от 01.07.2007 г. на оказание юридических услуг, заключенного между ООО «Центр правового обеспечения сделок с недвижимостью» и ООО «Гермес» в лице конкурсного управляющего Тарасовой Людмилы Ивановны недействительным и применение последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Рязанцев Андрей Викторович.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 14.08.2014 г. в иске отказано.

Не согласившись с указанным решением суда, ООО «Гермес» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт.

Представитель ООО «Гермес» в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, просил отменить его полностью, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО «Центр правового обеспечения антикризисного управления» в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая обжалуемое решение законным и обоснованным по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Рязанцев А.В., извещённый надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явился.

Учитывая то, что суд располагает доказательствами его надлежащего извещения, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба  рассматривалась в отсутствие третьего лица, в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Суд, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Воронежской области от 06.06.2007 г. по делу №А14-7707/1999/155/3б истец признан несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства.

01.07.2007 г. между истцом и ответчиком заключен договор № 2/07 на оказание юридических услуг, в соответствии с условиями которого исполнитель (ответчик по делу) обязуется оказать заказчику (истец по делу) юридические услуги, а заказчик – принять и оплатить их. По текущим вопросам бухгалтерского учета, а также составлять и направлять в соответствующие учреждения ежеквартальную, полугодовую и годовую бухгалтерскую отчетность предприятия (баланс и приложения к нему) и представлять интересы должника в налоговой инспекции, Фондах и иных учреждениях, а заказчик, в свою очередь, принял на себя обязательства по своевременной оплате оказанных услуг в соответствии с разделом 4 договора.

Согласно п. 5.1 договора стоимость услуг составляет 25 000 руб. за каждый месяц оказания услуг.

Во исполнение условий договора в период с 01.10.2007 по 01.04.2013 ответчик оказал истцу соответствующие услуги, что подтверждается актами приема выполненных работ, подписанными истцом без возражений относительно объема и качества оказанных услуг и документально не оспорено ответчиком.

Стоимость оказанных услуг составила 1 800 000 руб.

По договору уступки права требования (цессии) ответчик уступил Рязанцеву А.В. право требования денежных средств к истцу в размере 1 800 000 руб., возникшее на основании фактически выполненных но не оплаченных услуг по договору № 2/07 от 01.07.2007.

Решением Борисоглебского городского суда Воронежской области от 16.10.2013 по делу № 2-1549/13 с ООО «Гермес» в пользу Рязанцева А.В. взыскано 1 800 000 руб.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от     12.12.2013 г. производство по делу о банкротстве в отношении ООО «Гермес» прекращено ввиду признания погашенными требований кредиторов к должнику.

Ссылаясь на осведомленность конкурсного управляющего о невозможности исполнения принятых на себя обязательств, неправомерный характер его действий и злоупотребление правами, причинение ООО «Гермес» убытков, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Частью 1 статьи 4 АПК РФ предусмотрено, что каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Как следует из положений статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В рассматриваемом случае, заключенный сторонами договор № 2/07 на оказание юридических услуг от 01.07.2007 г. по своей правовой природе является договором возмездного оказания услуг.

В силу ст.ст. 779, 781 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре.

Оспаривая договор от 01.07.2007 г., истец ссылается на нарушение конкурсным управляющим п. 4 ст. 20.3, п. 5 ст. 20.7, п.п. 1, 2 ст. 143 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Однако, как обоснованно указал суд первой инстанции, анализ указанных норм позволяет сделать вывод о том, что они каких-либо требований или запретов к договорам возмездного оказания услуг или к условиям их заключения не содержат.

Из содержания искового заявления видно, что истец, заявляя требования о признании договора на оказание юридических услуг от 01.07.2007 г. недействительным в виду нарушения вышеуказанных норм права, фактически оспаривает не правомерность самого договора, а действия конкурсного управляющего по его заключению с ответчиком ввиду их несоответствия нормам Закона о банкротстве..

Вместе с тем, в рамках предмета заявленного требования, арбитражный суд не может рассмотреть вопрос, связанный с обжалованием действий конкурсного управляющего.

Надлежащих оснований и доказательств для признания оспариваемой сделки недействительной, истцом ни в суд первой инстанции, ни на момент рассмотрения апелляционной жалобы не представлено.

Доказательств нарушения прав и законных интересов ООО «Гермес» оспариваемой сделкой, материалы дела не содержат.

Между тем, судебная коллегия не согласна с выводом суда области о том, что действующим законодательством не предусмотрена возможность оспаривания в судебном порядке заключенных конкурсным управляющим сделок должника в период конкурсного производства после завершения конкурсного производства.

Между тем, указанный вывод суда не привел к принятию незаконного суда. В случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения, суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть - пункт 35 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».

В силу статей 11, 12 Гражданского кодекса РФ в суде осуществляется защита нарушенных или оспоренных гражданских прав способами, перечисленными в статье 12 названного Кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения.

Истцом первоначально был предъявлен иск к обществу с ограниченной ответственностью «Центр правового обеспечения сделок с недвижимостью» о признании договора № 2/07 от 01.07.2007 г. на оказание юридических услуг, заключенного между ООО «Центр правового обеспечения сделок с недвижимостью» и ООО «Гермес» в лице конкурсного управляющего Тарасовой Людмилы Ивановны недействительным и применение последствий недействительности сделки. В числе оснований иска были указаны общие нормы права (ст.ст. 166, 15 ГК РФ). Данное обстоятельство не  исключает рассмотрение вопроса действительности сделок по общим основаниям за пределами прекращенной процедуры конкурсного производства.

В отношении довода ответчика об истечении срока исковой давности судебная коллегия считает возможным применить по аналогии правовой подход, содержащийся в Постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 г.   № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в соответствии с которым следует, что в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором. Содержащиеся в настоящем постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии), внешнего или конкурсного управляющих, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений.

Таким образом, истечения срока исковой давности обусловлено прекращением полномочий конкурсного управляющего в связи с прекращением процедуры (Определение Арбитражного суда Воронежской области от 12.12.2013 г.). На дату предъявления иска в суд (22.04.2014 г.) он не истёк.

Как следует из обстоятельств дела, оснований для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным ст.ст.166, 15 ГК РФ, не имеется. Более того, основания недействительности сделки не вытекают из положений ст. 15 ГК РФ, предусматривающей условия и порядок рассмотрения требований о взыскании убытков.

Судебная коллегия считает необходимым указать, что, если истец полагает, что действиями конкурсного управляющего были причинены убытки ООО «Гермес», последнее вправе обратиться в суд с соответствующим заявлением о их взыскании с ответчика.

Иные основания, заявленные в апелляционной жалобе - несоответствие сделки положениям закона в части злонамеренности действий конкурсного управляющего и привлеченного лица со ссылкой на ст.179 ГК РФ, не подлежат рассмотрению в суде апелляционной инстанции. Согласно части 7 статьи 268 АПК РФ новые требования, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются судом апелляционной инстанции - пункт 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».

При указанных обстоятельствах, у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявленных требования о признании договора недействительным и  применении последствий недействительности сделки.

Каких-либо иных доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого определения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Нормы материального права применены правильно.

Нарушений