Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2014 по делу n А64-7050/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 октября 2014 года                                                  Дело № А64-7050/2013

город Воронеж                                                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2014 года

Постановление в полном объеме изготовлено 17 октября 2014 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                      Владимировой Г.В.,

судей                                                                                 Алферовой Е.Е.,

                                                                                           Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лямзиной К.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «АгроФирма Усмань»: директор Зубов Максим Валерьевич, протокол № 2/04 от 19.04.2014,

от Прокуратуры Тамбовской области: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Федерального государственного унитарного предприятия «Ракшинское»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тамбовской области: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от Федерального агентства научных организаций: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Федерального государственного унитарного предприятия «Ракшинское» на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 03.02.2014 по делу № А64-7050/2013 (судья Захаров А.В.) по иску Прокуратуры Тамбовской области (ОГРН 1026801159330, ИНН 7710146102) к Федеральному государственному унитарному предприятию «Ракшинское» (ОГРН 1026800678068, ИНН 680901001), обществу с ограниченной ответственностью «АгроФирма Усмань» (ОГРН 1113668056842, ИНН 361601001), третьи лица: Федеральное агентство по управлению государственным имуществом в Тамбовской области, Федеральное агентство научных организаций, о признании недействительными договоров,

УСТАНОВИЛ:

Прокуратура Тамбовской области (далее – Прокуратура Тамбовской области, истец) обратилась в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к Федеральному государственному унитарному предприятию «Ракшинское» (далее – ФГУП «Ракшинское», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «АгроФирма Усмань» (далее – ООО «АгроФирма Усмань», ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи семенного картофеля № 10 от 05.07.2012, а также договора новации от 11.07.2012 к договору купли-продажи семенного картофеля № 10 от 05.07.2012; применить последствия недействительности сделки, обязав ООО «АгроФирма Усмань» передать ФГУП «Ракшинское» отгруженный по договору купли-продажи семенного картофеля № 10 от 05.07.2012 товар в количестве 1 635 710 кг (согласно накладных №№ 3,4,5), и обязав ФГУП «Ракшинское» вернуть перечисленные ООО «АгроФирма Усмань» по платежным поручениям № 33 от 05.07.2012 и № 35 от 09.07.2012  денежные средства в сумме 7 430 000 руб. (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тамбовской области и  Российская академия сельскохозяйственных наук (далее – третьи лица).

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 03.02.2014 по делу № А64-7050/2013 в удовлетворении исковых требований было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ФГУП «Ракшинское» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.

В суде апелляционной инстанции по ходатайству ответчика ФГУП «Ракшинское» определением суда от 30.07.2014 была произведена процессуальная замена третьего лица Российской академии сельскохозяйственных наук в связи с реорганизацией на её правопреемника – Федеральное агентство научных организаций (далее – ФАНО России, третье лицо).

В судебном заседании представитель ООО «АгроФирма Усмань» с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу ФГУП «Ракшинское» без удовлетворения.

Остальные участники процесса, в том числе и заявитель жалобы, в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

От третьих лиц поступили заявления о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие их представителей.

Кроме того, от представителя ФАНО России поступили письменные возражения, в которых он просил жалобу ФГУП «Ракшинское» оставить без удовлетворения.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Выслушав пояснения представителя ООО «АгроФирма Усмань», обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в их совокупности, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы ФГУП «Ракшинское» и отмены решения арбитражного суда области не имеется в связи со следующим.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, Прокуратурой города Моршанска в рамках проведения проверки использования федерального имущества, закрепленного за федеральными государственными унитарными предприятиями, подведомственными Россельхозакадемии, был выявлен факт заключения сделки, результатом которой стали негативные экономические последствия для сельскохозяйственного предприятия ФГУП «Ракшинское».

Так, 05.07.2012 между ФГУП «Ракшинское» (продавец) и ООО «Агрофирма Усмань» (покупатель) был заключен договор купли-продажи семенного картофеля № 10, в соответствии с п. 1.1 которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался надлежащим образом принять и оплатить семенной картофель:

- «Удача», репродукция «Суперэлита» в количестве 86 тонн по цене 20 руб./кг;

- «Жуковский ранний», репродукция «Суперэлита» в количестве 180 тонн по цене 22 руб./кг;

- «Ред Скарлетт», репродукция «Суперэлита» в количестве 70 тонн по цене 25 руб./кг.

Товар передается одной партией (п. 1.2 данного договора).

Пунктом 3.2 договора № 10 от 05.07.2012 общая стоимость товара определена из расчета количества и цены, указанных в спецификации (п. 1.1 договора), и составляет 7 430 000 руб.

Срок действия договора определен сторонами до полного исполнения обязательств (п. 6.1).

В силу пунктов 3.3, 3.4 договора покупатель в течение 10 дней со дня подписания договора обязан перечислить продавцу задаток в размере 100% от стоимости товара, а продавец после получения всей суммы задатка обязан осуществить поставку товара в срок до 15.09.2012 (т.1 л.д. 12-14).

Поставка товара осуществляется покупателем путем самовывоза со склада продавца. Передача товара от продавца к покупателю оформляется товарной (товарно-транспортной) накладной. Датой поставки товара (моментом исполнения обязанности продавца по передаче товара) считается дата подписания товарной (товарно-транспортной) накладной уполномоченными представителями сторон (4.1, 4.2 договора).

11.07.2012 между ФГУП «Ракшинское» и ООО «Агрофирма Усмань» был заключен договор новации, согласно пункту 2 которого взамен обязательства по договору купли-продажи семенного картофеля от 05.07.2012 № 10 продавец обязуется передать покупателю зерно - пшеницу озимую в количестве 1 651 тонны по цене 4,5 руб./кг (т.1 л.д. 15-16).

По платежным поручениям № 33 от 05.07.2012 и № 35 от 09.07.2012 ООО «Агрофирма Усмань» перечислила на расчетный счет ФГУП «Ракшинское» за картофель по договору № 10 от 05.07.2012 денежные средства в сумме 5 950 000 руб. и 1 480 000 руб. соответственно, а всего 7 430 000 руб. (т.1 л.д. 17, 18).

Отгрузка товара - пшеницы озимой - от ФГУП «Ракшинское» ООО «Агрофирма Усмань» подтверждается накладными №№ 440-446 от 18.09.2012, №№ 450-454 от 19.09.2012, №№ 588-592 от 07.11.2012, №№ 594-598 от 08.11.2012, №№  600-605 от 09.11.2012, №№  606-608 от 10.11.2012, №№  610-611 от 12.11.2012, №№  639-640 от 24.11.2012, №№ 682-697 от 27.11.2012.

Количество отгруженного товара по договору № 10 от 05.07.2012 составило 666 800 кг  по накладной № 3, 410 910 кг по накладной № 4 и 558 000 кг по накладной № 5, а  всего - 1 635 710 кг.

Согласно абз. 2 п. 4 ст. 18 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» № 161-ФЗ от 14.11.2002 уставом государственного или  муниципального предприятия могут быть предусмотрены виды и (или) размер иных сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества такого предприятия.

В силу абз. 2 пункта 21 Устава ФГУП «Ракшинское» предприятие не вправе без разрешения президиума Россельхозакадемии, согласованного с федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным на управление объектами федеральной собственности, совершать сделки, возможными последствиями которых являются отчуждение или обременение имущества, закрепленного за предприятием, либо имущества, приобретенного за счет средств, выделенных предприятию из федерального бюджета (т.1 л.д. 98-110).

Статьей 23 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (в редакции на момент возникновения спорных правоотношений) предусмотрено, что крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 10% уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Размер уставного фонда ФГУП «Ракшинское» согласно п. 22 Устава предприятия составляет 2 000 000 руб., сумма сделки – 7 430 000 руб.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи семенного картофеля № 10 от 05.07.2012 и договор новации были заключены с нарушением требований законодательства, а именно, являясь крупными сделками (сумма сделки купли-продажи семенного картофеля - 7 430 000 руб.; цена договора новации - 7 429 500 руб., что оставляет более 10 % уставного фонда унитарного предприятия), без согласия собственника имущества на совершение оспариваемой сделки, Прокуратура Тамбовской области обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по рассматриваемому делу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Суд апелляционной инстанции считает данные выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела. 

При этом судебная коллегия исходит из следующего.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 ГК РФ).

В рассматриваемом споре правоотношения между ФГУП «Ракшинское» и ООО «АгроФирма Усмань» урегулированы договором купли-продажи семенного картофеля № 10 от 05.07.2012 и договором новации от 11.07.2012.

В соответствии со статьей 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статье 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Статьей 414 ГК РФ предусмотрено, что обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

Как разъяснено в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 № 103 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации» обязательство прекращается новацией тогда, когда воля сторон определенно направлена на замену существовавшего между ними первоначального обязательства другим обязательством. Существо новации заключается в замене первоначального обязательства, существовавшего между сторонами ранее, другим обязательством с одновременным прекращением первоначального обязательства. Новация происходит тогда, когда действия сторон направлены к тому, чтобы обязательство было новировано.

Пунктом 2 договора новации от 11.07.2012 стороны установили, что взамен обязательства по договору купли-продажи семенного картофеля от 05.07.2012 № 10 продавец обязуется передать покупателю зерно - пшеницу озимую в количестве 1 651 тонны по цене 4,5 руб./кг.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно указал, что заключением договора новации от 11.07.2012 были прекращены обязательства сторон по договору купли-продажи семенного картофеля № 10 от 05.07.2012.

В связи с тем, что продавец не мог исполнить взятые на себя обязательства по передаче покупателю пшеницы озимой, 16.07.2012 договор новации был расторгнут.

В соответствии с п. 3 соглашения о расторжении договора новации от 16.07.2012 обязательства сторон по договору новации от 11.07.2012 прекращаются с момента вступления в силу соглашения (с даты подписания его сторонами).

Факт расторжения договора новации от 11.07.2012 подтверждается решением Арбитражного суда