Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2014 по делу n А64-2484/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

15 сентября 2014 года                                             Дело № А64-2484/2014

г. Воронеж                                                                                                              

           Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2014 года

           Полный текст постановления изготовлен 15 сентября 2014 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Маховой Е.В.,

судей                                                                                     Ушаковой И.В.,

Мокроусовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,

при участии:

от Кашириной М.М.: Хараман Н.П., представитель по доверенности от 09.04.2014 г.,

от ООО «Сервис чистоты»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от Мантрова Н.А.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от ИФНС России по г. Тамбову: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кашириной Марины Михайловны на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 10.07.2014 г. по делу № А64-2484/2014 (судья Белоусов И.И.) по иску Кашириной Марины Михайловны к обществу с ограниченной ответственностью «Сервис чистоты» (ОГРН 1126829000308), при участии в деле третьих лиц: Мантрова Николая Александровича, Инспекции Федеральной налоговой службы России по      г. Тамбову, об обязании предоставить в регистрирующий орган заявление о внесении изменений,

УСТАНОВИЛ:

Каширина Марина Михайловна (далее - Каширина М.М., истец) обратилась в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сервис чистоты» (далее - ООО «Сервис чистоты», ответчик) об обязании ответчика предоставить в регистрирующий орган документы и заявление о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц: сведений о составе участников ООО «Сервис чистоты», а именно Мантров Николай Александрович с размером доли 50% уставного капитала (номинальная стоимость доли 10 000 руб., доля оплачена) и Каширина Марина Михайловна с размером доли 50% уставного капитала (номинальная стоимость доли 10 000 руб., доля оплачена); сведений об увеличении уставного капитала ООО «Сервис чистоты» до 20 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Мантров Николай Александрович (далее - Мантров Н.А., третье лицо), Инспекция Федеральной налоговой службы России по г. Тамбову (далее - ИФНС России по г. Тамбову, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 10.07.2014 г. в удовлетворении иска отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, Каширина М.М. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители ООО «Сервис чистоты», ИФНС России по г. Тамбову, а также Мантров Н.А. не явились.

Через канцелярию суда от ООО «Сервис чистоты», ИФНС России по г. Тамбову поступили ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие их представителей.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения ответчика и третьих лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке                ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ,  п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопроса применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Представитель Кашириной М.М. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Протокольным определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2014 г. отказано в удовлетворении ходатайства представителя истца об отложении судебного разбирательства в связи с отсутствием правовых оснований, предусмотренных ст. 158 АПК РФ.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, поступившего от ООО «Сервис чистоты», выслушав пояснения представителя истца, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «Сервис чистоты» зарегистрировано 25.01.2012 г. ИФНС России по г. Тамбову за основным государственным регистрационным номером 1126829000308.

Единственным участником ООО «Сервис чистоты» при его учреждении являлся Мантров Н.А. с долей 100% уставного капитала общества номинальной стоимостью 10 000 руб., что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Сервис чистоты».

Каширина М.М. обратилась к генеральному директору ООО «Сервис чистоты» Мантрову Н.А. с заявлением от 24.02.2014 г. о принятии ее в состав участников ООО «Сервис чистоты» с размером доли в уставном капитале 50% номинальной стоимостью 10 000 руб.

27.02.2014 г. единственным участником ООО «Сервис чистоты» Мантровым Н.А. принято решение № 3 об увеличении уставного капитала общества с 10 000 руб. до 20 000 руб. и о принятии в состав участников общества Кашириной М.М. с долей в уставном капитале - 50%.

Каширина М.М. внесла 10 000 руб. в качестве взноса в уставный капитал ООО «Сервис чистоты», что подтверждается приходным кассовым ордером № 40 от 27.02.2014 г.

Решением ИФНС России по г. Тамбову от 12.03.2014 г. в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы, отказано в связи с недостоверностью сведений указанных в заявлении. В частности, заявителем был неверно указан ИНН ООО «Сервис чистоты».

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от 27.03.2014 г. № 3913 размер уставного капитала ООО «Сервис чистоты» составляет 10 000 руб., а единственным участником общества является Мантров Н.А.

Ссылаясь на указанные обстоятельства и полагая, что права Кашириной М.М. нарушены, поскольку она не может участвовать в деятельности общества, принимать решения и реализовывать иные права, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», Каширина М.М. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с п. 1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 г.              № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В силу ст. 39 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Согласно п. 2 ст. 17 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В соответствии с п. 2 ст. 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Пунктом 2.1 ст. 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами.

Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.

Таким образом, из буквального содержания ст. 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что месячный срок для обращения в регистрирующий орган течет со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества, когда увеличение уставного капитала производится всеми участниками общества в соответствии с п. 1 ст. 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», либо, а если дополнительные вклады вносятся отдельными участниками общества или третьими лицами в порядке п. 2 ст. 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», со дня внесения дополнительных вкладов.

В силу императивных требований п. 2.2 ст. 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абз. 3 п. 1, абз. 5 п. 2 и п. 2.1 названной статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Как следует из материалов дела, 04.03.2014 г. ИФНС России по                   г. Тамбову было получено заявление директора ООО «Сервис чистоты» Мантрова Н.А. о государственной регистрации соответствующих изменений в связи с увеличением уставного капитала ООО «Сервис чистоты», принятием третьих лиц в общество.

Однако регистрирующим органом принято решение от 12.03.2014 г. об отказе в государственной регистрации изменений вносимых в ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью сведений указанных в заявлении.

Доказательств отмены указанного решения ИФНС России по                     г. Тамбову в установленном законом порядке либо доказательств повторного обращения ответчика в регистрирующий орган с соответствующим заявлением истцом в материалы дела представлено не было.

Из материалов дела также следует, что единственный участник ООО «Сервис чистоты» Мантров Н.А. считает решение о принятии Кашириной М.М. в состав участников общества преждевременным, поскольку между Мантровым Н.А. и Кашириной М.М. возникли разногласия и споры по поводу её участия в ООО «Сервис чистоты» (л.д. 88-102).

При указанных обстоятельствах, поскольку срок, установленный           п. 2.1 ст. 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», обществом был нарушен, с учетом положений п. 2.2 ст. 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и разъяснений п. 10 Постановления Пленума Высшего Суда РФ № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 14 от 09.12.1999 г., увеличение уставного капитала ООО «Сервис чистоты» правомерно признано арбитражным судом области несостоявшимся.

Последствия признания увеличения уставного капитала несостоявшимся определены в п. 3 ст. 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которому в случае, если увеличение уставного капитала общества не состоялось общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный