Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2008 по делу n А35-4430/07-С6. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

22 февраля 2008 года                                                Дело № А35-4430/07-С6

г. Воронеж                                                                                             

Резолютивная часть постановления объявлена 22 февраля 2008 г.

Полный текст постановления изготовлен          22 февраля 2008 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                              Мокроусовой Л.М.,

судей:                                                                                        Суховой И.Б.,

                                                                                                   Поротикова А.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Правдик А.Н.,

при участии:

от Шумских Н.М.: Бучнев А.Г., адвокат, доверенность ю/н ль 04.08.2007 г., удостоверение №66 выдано Управления Минюста России по Курской области 18.10.2002 г.;

от ОАО «Александровский конный завод №12»: Вознесенский К.Л., представитель по доверенности №1 от 17.12.2007 г.;

от ООО «Сельхозпродукт Плюс»: представитель не явился, надлежаще извещён;

от Администрации Касторенского района Курской области: представитель не явился, надлежаще извещён;

от УФРС по Курской области: представитель не явился, надлежаще извещён.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шумских Николая Михайловича, и общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпродукт Плюс» на решение Арбитражного суда Курской области от 28.11.2007 года по делу № А35-4430/07-С6, (судья Масютина Н.С.) по исковому заявлению акционеров ОАО «Александровский конный завод № 12» Шумских Н.М. и ООО «Сельхозпродукт Плюс» к ОАО «Александровский конный завод № 12» и Администрации Касторенского района Курской области, при участии в качестве третьего УФРС по Курской области, о признании сделки незаключенной и применении последствий не заключения сделки. 

УСТАНОВИЛ:

Акционеры открытого акционерного общества «Александровский конный завод №12» Шумских Николай Михайлович, общество с ограниченной ответственностью «Сельхозпродукт Плюс» (далее истцы) обратились в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Александровский конный завод № 12» (далее ОАО «Александровский конный завод №12»), Администрации Касторенского района Курской области о признании незаключенной сделки - договора купли-продажи земельного участка, расположенного по адресу: Курская область, Касторенский район, Алексеевский сельсовет, площадью 24 121 541   кв.м, кадастровый номер: 46:08:21 0502:0004, между ОАО «Александровский конный завод №12» и Администрацией Касторенского района Курской области от 20 марта 2007г., и применении последствий незаключенности сделки, а именно: об обязании Администрации Касторенского района Курской области возвратить полученные денежные средства за земельный участок, расположенный по адресу: Курская область, Касторенский район, Алексеевский сельсовет, площадью 24 121 541 кв.м, кадастровый номер: 46:08:21 05 02:0004, и восстановлении права постоянного бессрочного пользования открытого акционерного общества «Александровский конный завод №12» земельным участком, расположенным по адресу: Курская область, Касторенский район, Алексеевский

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Курской области (далее УФРС по Курской области).

Решением Арбитражного суда Курской области от 28.11.2007г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истцы обратились с апелляционной жалобой, в которой просили решение отменить. При этом заявители жалобы указывает на то, что судом первой инстанции не применены нормы ст. 48,49,52,57 ФЗ «Об акционерных обществах» подлежащих применению.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Шумских Н.М. поддержал доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, просил его отменить и принять по делу новый судебным акт.

Представитель ОАО «Александровский конный завод №12» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

ООО «Сельхозпродукт Плюс», Администрации Касторенского района Курской области и УФРС по Курской области в судебное заседание не явились, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

Ввиду наличия доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителя, в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).   

Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Курской области от 28.11.2007г. следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Курской области от 1 февраля 2006 года по делу №А35-5722/05 «г» ОАО «Александровский конный завод №12»  признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим был назначен арбитражный управляющий Красильников Николай Николаевич.

4 апреля 2007 года Арбитражный суд Курской области вынес определение о прекращении производства по делу о банкротстве ОАО «Александровский конный завод № 12» в связи с погашением задолженности предприятия - банкрота перед кредиторами.

В период конкурсного производства ОАО «Александровский конный завод № 12» заключил с Администрацией Касторенского района Курской области договор №29 от 20 марта 2007 года купли-продажи земельного участка, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя земельный участок, расположенный по адресу: Курская область, Касторенский район, Алексеевский сельсовет, площадью 24 121 541 кв.м, кадастровый номер: 46:08:21 05 02:0004, а покупатель - произвести оплату в сумме 1 995 137 руб. 00 коп. в течение 30 дней с даты заключения договора.

Договор купли-продажи сторонами исполнен, право собственности ОАО «Александровский конный завод № 12» на земельный участок, кадастровый номер: 46:08:21 05 02:0004 было зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Курской области 27 апреля 2007 года.

Истцы, ссылаясь на то обстоятельство, что их права как акционеров нарушены данной сделкой, поскольку земельный участок был выкуплен не в целях его использования для производства, а в целях перепродажи, договор заключен неуполномоченным на это лицом - генеральным директором Красильниковым Н.Н., который не избирался советом директоров ОАО «Александровский конный завод № 12», обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для  признании сделки ничтожной.

Арбитражный суд апелляционной  инстанции находит выводы суда первой инстанции соответствующими фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам и требованиям закона.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В качестве обоснования заявленных требований истцы указывают на отсутствие полномочий – генерального директора Красильникова Н.Н.  на подписания оспариваемого договора, при совершении договора купли-продажи земельного участка от 20.03.2007г. №29 были нарушены требования статей 48,49,52,57 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В рассматриваемом  случае Гражданский кодекс Российской Федерации в случае подписания договора от имени юридического лица неуполномоченным лицом предусматривает последствия, установленные статьями 174, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела, оспариваемый договор №29 от купли-продажи земельного участка от 20 марта 2007 года был заключен в период конкурсного производства ОАО «Александровский конный завод № 12». Со стороны продавца от имени ОАО «Александровский конный завод № 12»  договор был заключен конкурсным управляющим Красильниковым Н.Н., который был назначен конкурсным управляющим по решению Арбитражного суда Курской области от 01 февраля 2006 года по делу №А35-5722/05 «г».

Наличие у Красильникова Н.Н. статуса конкурсного управляющего на момент заключения договора купли-продажи от 20.03.2007г. истцами не оспорено.

В соответствии со ст. 127 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном ст. 45 Закона, и размер вознаграждения конкурсного управляющего.

В силу ст. 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Из смысла норм ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"  следует, что после открытия конкурсного производства полномочия руководителя должника осуществляет конкурсный управляющий.

В связи с изложенным, доводы истцов о том, что договор купли-продажи №29 от 20 марта 2007 года был заключен неполномочным лицом - генеральным директором ОАО «Александровский конный завод № 12» Красильниковым Н.Н. правомерно признаны судом первой инстанции необоснованными.

Следовательно, положения Федерального закона "Об акционерных обществах", на которые ссылается истец, не могут быть применены к спорным правоотношениям.

Исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 25.10.2001 N 137-ФЗ "О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации", Земельного кодекса Российской Федерации, Федерального закона «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» №101-ФЗ от 24 июля 2002 года, суд первой инстанции подробно исследовал вопрос о соответствии оспариваемой сделки действующему законодательству и пришел к правомерному выводу об отсутствии законных оснований для удовлетворения исковых требований, ввиду отсутствия оснований для признания сделки недействительной.

Предмет договора №29 от 20 марта 2007 года купли-продажи земельного участка был согласован сторонами, соблюдена форма договора  и обязательные требования к нему (ст. ст. 454,549-551 ГК РФ). Договор заключен в соответствии с требованиями ст. 3 ФЗ № 137-ФЗ от 25.10.2001г., «О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации» устанавливающей обязанности переоформлению юридических лиц права бессрочного (постоянного) пользования.

Все заявленные в апелляционной жалобе доводы были известны суду первой инстанции, исследовались и им дана надлежащая правовая оценка. Более того, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Рассматривая дело, суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, полно и всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованный судебный акт, соответствующий требованиям норм материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену судебного акта, допущено не было.

Принимая во внимание вышеизложенное, оснований для отмены определения Арбитражного суда Курской области от 28 ноября 2007г. и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется. 

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 1000 рублей относится на заявителей жалобы в равных долях и взыскивается доход федерального бюджета, поскольку определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2008г. истцам была предоставлена отсрочка ее уплаты до принятия судебного акта.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Курской области от 28.11.2007 года по делу № А35-4430/07-С6 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Шумских Николая Михайловича и общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпродукт Плюс» – без удовлетворения.

Взыскать с Шумских Николая Михайловича в доход федерального бюджета 500 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпродукт Плюс» в доход федерального бюджета 500 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья                                       Л.М. Мокроусова

        Судьи                                                                              И.Б. Сухова

                                                                                                       А.И. Поротиков