Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2014 по делу n А14-4657/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

10 сентября 2014 года                                                         Дело №А14-4657/2014

г. Воронеж                                                                                                     

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено  10 сентября 2014 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Седуновой И.Г.,

судей                                                                                     Сурненкова А.А.,                                                                                      

                                                                                               Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щёголевой Т.И.,

при участии:

от ООО «Гермес»: Тюрина Е.А., представитель по доверенности б/н от 11.02.2014 г., паспорт РФ,

от ООО «Аукцион»: Лавров К.В., представитель по доверенности б/н от 23.05.2014 г., удостоверение № 36/658,

от Тихоновой О.Ю.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Гермес» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.06.2014г. по делу №А14-4657/2014,

по исковому заявлению ООО «Гермес» (ОГРН 1023600617347, ИНН 3604000746) к ООО «Аукцион» (ОГРН 1033600027064, ИНН 3664049168) о признании договора аренды нежилого помещения от 01.06.2010г. недействительным и применении последствий недействительности сделки, при участии третьего лица: Тихоновой О.Ю.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Гермес» (далее - ООО «Гермес», истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Аукцион» (далее – ООО «Аукцион», ответчик) о признании договора аренды нежилого помещения от 01.06.2010г., заключенного между  ООО «Гермес» в лице конкурсного управляющего Тарасовой Л.И. и ООО «Аукцион», недействительным и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Тихонова О.Ю.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.06.2014г. в удовлетворении искового заявления ООО «Гермес» отказано.

Не согласившись с принятым решением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «Гермес» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 27.06.2014г. отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебное заседание апелляционной инстанции Тихонова О.Ю. не явилась. Учитывая наличие у суда доказательств ее надлежащего извещения о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в ее отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО «Гермес» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО «Аукцион» с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.06.2014г. законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей ООО «Гермес» и ООО «Аукцион», суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Воронежской области от 06.06.2007г. по делу №А14-7707/1999/155/3б ООО «Гермес» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 06.06.2007г. конкурсным управляющим должника утверждена Тарасова Л.И.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 12.12.2013г. производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО «Гермес» прекращено ввиду признания погашенными требований кредиторов к должнику третьим лицом – Копытиным А.Д.

01 июня 2010 года между  ООО «Аукцион» (арендодатель) и ООО «Гермес» в лице конкурсного управляющего Тарасовой Л.И. (арендатор)  был заключен договор аренды нежилого помещения, согласно которому арендодатель предоставил арендатору за плату во временное пользование нежилое встроенное помещение 15в лит.А, расположенное по адресу: г.Воронеж, Московский пр., 7 общей площадью 14,1 кв.м., 1 этаж, а арендатор принял на себя обязательство по своевременному внесению арендных платежей.

Ссылаясь на осведомленность конкурсного управляющего Тарасовой Л.И. о невозможности исполнения принятых на себя договорных обязательств в связи с отсутствием имущества, за счет которого должны производиться расчеты, а также неправомерный характер действий конкурсного управляющего, необоснованное привлечение привлеченного лица, превышение лимита расходов на оплату его услуг, причинение убытков ООО «Гермес», последний обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявления ООО «Гермес», суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В силу ч. 1 ст. 166 ГК РФ (в редакции, действовавшей в спорный период) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).

В обоснование своего заявления ООО «Гермес» ссылается на то, что при заключении договора аренды нежилого помещения от 01.06.2010г. конкурсным управляющим были нарушены нормы п. 4 ст. 20.3, п. 5 ст. 20.7, п. 1, 2 ст. 143 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Между тем, как правильно указал суд первой инстанции, вышеназванные нормы закона не содержат каких-либо требований или запретов к договорам аренды или к условиям их заключения.

В соответствии с п. 5 ст. 20.7 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.12.2009г. №91 «О порядке погашения расходов по делу о банкротстве» вопрос об обоснованности действий арбитражного управляющего по организации своей деятельности может быть рассмотрен исключительно в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).

Однако в материалах дела отсутствуют доказательства того, что в рамках дела о банкротстве ООО «Гермес» оспаривался договор аренды от 01.06.2010г.

Как верно указал суд первой инстанции, истец, предъявляя требования о признании договора аренды нежилого помещения от 01.06.2010г. недействительным ввиду нарушения вышеуказанных норм права, фактически оспаривает не сам договор, а действия конкурсного управляющего ООО «Гермес» по его заключению с ООО «Аукцион».

В соответствии со ст. 60 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

По результатам рассмотрения указанных заявлений, ходатайств и жалоб арбитражным судом выносится определение.

Из вышеизложенного следует, что в рамках искового производства арбитражный суд не может рассмотреть вопрос, связанный с обжалованием действий арбитражного управляющего, в том числе по заключению им договоров, привлечению для осуществления своей деятельности привлеченных лиц, превышения лимита на расходы по оплате услуг привлеченных специалистов.

Ссылку истца на то, что в период конкурсного производства от имени ООО «Гермес» действовал конкурсный управляющий Тарасова Л.И., в связи с чем должник не мог осуществлять свои процессуальные права и не имел возможности оспорить привлечение лиц для обеспечения конкурсным управляющим своей деятельности, суд апелляционной инстанции отклоняет как основанную на неверном толковании норм действующего законодательства о банкротстве.

Для защиты прав и законных интересов учредителей (участников) должника при проведении процедур банкротства предусмотрен такой процессуальный механизм, как участие в арбитражном процессе по делу о банкротстве их представителя (абз. 18 ст. 2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

При этом в силу п. 3 ст. 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в ходе конкурсного производства представители учредителей (участников) должника обладают правами лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Возможность обжалования представителем учредителей (участников) должника действий арбитражного управляющего, нарушающих его права и законные интересы, предусмотрена ч. 3 ст. 60 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Таким образом, учредители (участники) ООО «Гермес» имели возможность избрать своего представителя и обжаловать неправомерные, по их мнению, действия конкурсного управляющего должника по совершению сделок, однако не воспользовались предоставленными им правами.

В силу ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Возможность оспаривания в судебном порядке сделок, заключенных конкурсным управляющим, после завершения конкурсного производства законом также не предусмотрена.

Каких-либо иных оснований для признания вышеназванного договора аренды недействительным истцом в ходе рассмотрения настоящего спора не приведено, доказательств не представлено.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности в соответствии со ст. 71 АПК РФ и принимая во внимание, что истцом не были представлены доказательства, подтверждающие несоответствие оспариваемой сделки требованиям закона или иного правового акта, пришел к обоснованному выводу о том, что требования истца являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

При этом суд первой инстанции правомерно отклонил ссылку истца на ст.15 ГК РФ как несостоятельную, поскольку Гражданский кодекс РФ не относит статью 15 к основаниям признания сделок недействительными, указанная статья дает лицу, право которого нарушено, защитить его путем предъявления требований о взыскании убытков, но не признания сделок недействительными.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 53 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012г. №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», с даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования должника, его участников и кредиторов о возмещении убытков, причиненных арбитражным управляющим (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве), а также о возмещении убытков, причиненных должнику - юридическому лицу его органами (пункт 3 статьи 53 ГК РФ, статья 71 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах», статья 44 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и т.д.), могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве. Лица, в отношении которых подано заявление о возмещении убытков, имеют права и несут обязанности лиц, участвующих в деле о банкротстве, связанные с рассмотрением названного заявления, включая право обжаловать судебные акты. По результатам рассмотрения такого заявления выносится определение, на основании которого может быть выдан исполнительный лист.

После завершения конкурсного производства либо прекращения производства по делу о банкротстве требования о возмещении упомянутых убытков, если они не были предъявлены и рассмотрены в рамках дела о банкротстве, могут быть заявлены в общеисковом порядке в пределах оставшегося срока исковой давности.

Таким образом, в случае, если истец полагает, что неправомерными действиями арбитражного управляющего ему причинены убытки, то он вправе обратиться с соответствующим иском в арбитражный суд.

Вместе с тем, суд первой инстанции отклонил  как необоснованную ссылку ответчика на пропуск истцом срока исковой давности, исходя из положений ч. 2 ст. 181 ГК РФ, ст.195 ГК РФ и отсутствия в материалах дела доказательств того, что истец узнал об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, более 1 года назад.

Однако суд апелляционной инстанции не может согласиться с данным выводом суда первой инстанции, поскольку оспариваемая сделка совершена 01.06.2010 года, т.е. более трех лет назад, при этом ответчиком в ходе рассмотрения дела было заявлено о пропуске срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске (п. 2 ст. 199 ГК РФ).

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по сути, сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, опровергали бы выводы суда, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Заявителем апелляционной жалобы не приведено убедительных доводов, которые могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта.

Иное толкование истцом положений действующего