Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2014 по делу n А14-6067/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

02 сентября  2014 года                                                        Дело № А14-6067/2013

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2014 года

Постановление в полном объеме изготовлено 02 сентября  2014 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                              Афониной Н.П.,

судей                                                                                                 Яковлева А.С.,

            Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ливенцевой Н.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Воронежстройдеталь-1»: Шевелев О.В. - представитель по доверенности от 29.07.2014;

от общества с ограниченной ответственностью научно-производственная фирма «ЭКЮ»: Панина Н.Н. - представитель по доверенности б/н от 13.05.2014;

от общества с ограниченной ответственностью «Легион»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ООО «Промстройсервис»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от судебных приставов-исполнителей Ленинского РОСП г. Воронежа Пеканова А.А., Пряхина Д.В.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «МАСТЕР»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Воронежстройдеталь-1» (ИНН 3663071530, ОГРН 1083668012933) на дополнительное решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.02.2014 по делу №А14-6067/2013 (судья Гумуржи А.А.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Воронежстройдеталь-1» к обществу с ограниченной ответственностью научно-производственная фирма «ЭКЮ» (ИНН 3664017790, ОГРН 1033600029760), обществу с ограниченной ответственностью «Легион» (ИНН 3666182292, ОГРН 1123668059350) о признании договора уступки права требования (цессии) №1 от 19.03.2013 недействительным, с участием третьих лиц – ООО «Промстройсервис», судебных приставов-исполнителей Ленинского РОСП г. Воронежа Пеканова А.А., Пряхина Д.В.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Воронежстройдеталь-1» (далее ООО «Воронежстройдеталь-1» , истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью научно-производственная фирма «ЭКЮ» (далее - ООО «ЭКЮ») и обществу с ограниченной ответственностью «Легион» (далее – ООО «Легион») о признании договора уступки права требования (цессии) от 19.03.2013 №1 недействительным и применения последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение (с учетом принятых уточнений).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены общество с ограниченной ответственностью «Промстройсервис» и судебные приставы-исполнители Ленинского РОСП г. Воронежа Пеканов А.А. и Пряхин Д.В. (далее – третьи лица).

Арбитражный суд Воронежской области решением от 27.01.2014 признал недействительным договор уступки прав требования (цессии) № 1, заключенный 19.03.2013 между ООО «ЭКЮ» (цедент) и ООО «Легион» (цессионарий), по которому ООО «ЭКЮ» уступило ООО «Легион» право требования к муниципальному образованию городской округ город Воронеж в лице муниципального казенного учреждения культуры городского округа город Воронеж «Центр военно-патриотического воспитания «Музей-диорама», возникшее на основании постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2013 по делу №А 14-9139/2011. 

Дополнительным решением  от 28.02.2014 отказал в применении последствий недействительности договора №1 от 19.03.2013.

Не согласившись с указанным дополнительным решением, ООО «Воронежстройдеталь-1» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой общество просит отменить  дополнительное решение суда, ссылаясь на его незаконность и необоснованность.

По мнению заявителя жалобы, договор уступки прав требований является возмездной сделкой и в счет оплаты за полученное право требования цессионарий передал цеденту вексель В №001874 от 24.09.2012 на сумму 3 400 000 руб., что подтверждается актом приема-передачи векселя.

ООО НПФ «ЭКЮ»  представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором общество просит удовлетворить апелляционную жалобу истца.

В суде апелляционной инстанции истцом заявлено о замене ответчика ООО «Легион» на его правопреемника - ООО «МАСТЕР» в связи с реорганизацией путем присоединения.

Суд апелляционной инстанции с учетом сведений, поступивших из УФНС  по Воронежской области  определением от 02.07.2014  произвел процессуальное  правопреемство ООО «Легион» на его правопреемника ООО «МАСТЕР».

В заседании суда представители ООО «Воронежстройдеталь-1», ООО НПФ «ЭКЮ»  доводы жалобы поддержали, просили их удовлетворить.

ООО «Легион», ООО «Промстройсервис», судебные приставы-исполнители Ленинского РОСП г. Воронежа  Пеканов А.А., Пряхин Д.В., ООО «МАСТЕР» явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о слушании дела извещены надлежащим образом.

В соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие не явившихся  представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав пояснения представителей сторон, исследовав в совокупности материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения жалобы в силу нижеследующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 178 АПК РФ арбитражный суд, принявший решение, до вступления этого решения в законную силу по своей инициативе или по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять дополнительное решение в случае, если: 1) по какому-либо требованию, в отношении которого лица, участвующие в деле, представили доказательства, судом не было принято решение; 2) суд, разрешив вопрос о праве, не указал в решении размер присужденной денежной суммы, подлежащее передаче имущество или не указал действия, которые обязан совершить ответчик; 3) судом не разрешен вопрос о судебных расходах.

Из содержания статьи 178 АПК РФ следует, что дополнительное решение является не составной частью решения суда, а самостоятельным судебным актом, направленным на исправление недостатков судебного решения (постановления) в целях соблюдения принципа его полноты.

Истцом заявлено требование о признании договора уступки права требования (цессии) №1 от 19.03.2013 недействительным.

Решением от 27.01.2014 по настоящему делу арбитражный суд признал договор уступки права требования (цессии) №1 от 19.03.2013 недействительным. Указанное решение суда не было обжаловано и вступило в законную силу.

Основанием для признании сделки недействительной, по мнению суда, явилось заключение спорной сделки в период наложенного ареста приставом- исполнителем на право требования.

При вынесении судебного акта от 27.01.2014 арбитражным судом не было принято решения     в отношении требования истца о применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Дополнительным решением от 28.02.2014 в удовлетворении требования истца о применении последствий недействительности договора уступки права требования (цессии) №1 от 19.03.2013  судом отказано.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Следовательно, последствием недействительности сделки в соответствии с названной нормой ГК РФ является двусторонняя реституция (восстановление прежнего состояния) сторон по этой сделке.

 По договору уступки за уступаемое  право требования №1 от 19.03.2013 цессионарий обязуется уплатить цеденту денежные средства в размере  3 400 000 руб. в день подписания договора. Расчет производится векселями третьих лиц. Согласно акту В №001874 приема-передачи ООО «Легион» передало ООО  НПФ «ЭКЮ» один вексель на 3 400 000 руб. по номинальной стоимости в счет уплаты по договору цессии №1 от 19.03.2013

 Вексель передан истцу в качестве средства платежа по договору цессии, признанный судом недействительным. Поскольку отсутствуют основания для оплаты за уступаемое право, соответственно к ООО «ЭКЮ» не перешло право требования по векселю.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 ГК РФ).

Согласно пункту 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 №33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее - постановление №33/14) обязанность должника уплатить денежную сумму может быть прекращена выдачей (передачей) или акцептом векселя на согласованных с кредитором условиях. В этом случае денежное обязательство по договору следует считать прекращенным на основании статьи 409 ГК РФ (отступное), если сторона, выдавшая (передавшая) вексель, не несет по нему ответственности, либо на основании статьи 414 ГК РФ (новация), если эта сторона принимает на себя ответственность по векселю.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в абзаце четвертом пункта 13 постановления №33/14, сделки, на основании которых вексель был выдан или передан, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации; последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделки непосредственно между ее сторонами. При этом признание судом указанных сделок недействительными не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов.

При указанном положении  возможно применение реституции в виде возврата векселя в натуре.

Доказательств того, что  на момент принятия оспариваемых судебных актов этот вексель утратил свойства ценной бумаги либо истек срок его  предъявления к платежу, в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено.

При таких обстоятельствах обжалуемое дополнительное решение подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

В силу статьи 110  АПК РФ государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы подлежит взысканию с ООО научно-производственная фирма «ЭКЮ»  в пользу ООО «Воронежстройдеталь-1».

Руководствуясь статьями 110, 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Воронежстройдеталь-1» (ИНН 3663071530, ОГРН 1083668012933) – удовлетворить.

Дополнительное решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.02.2014 по делу №А14-6067/2013 – отменить.

Применить последствия недействительности договора от 19.03.2013 уступки прав требования (цессии) №1 в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Обязать ООО научно-производственная фирма «ЭКЮ» (ИНН 3664017790, ОГРН 1033600029760) возвратить в собственность общества с ограниченной ответственностью «МАСТЕР» (ОГРН 1133668017724, ИНН 3663097391) вексель №001874 от 24.09.2012 на сумму 3 400 000 руб.

Взыскать с ООО научно-производственная фирма «ЭКЮ» (ИНН 3664017790, ОГРН 1033600029760)  в пользу ООО «Воронежстройдеталь-1» (ИНН 3663071530, ОГРН 1083668012933)  государственную пошлину в размере 2 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий:                                                 Н.П. Афонина

Судьи:                                                                               А.С. Яковлев

                                                                                                 Е.В. Маховая