Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2014 по делу n А14-16987/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

15 августа 2014 года                                                      Дело № А14-16987/2012

г. Воронеж                                                                                                        

        Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2014 года

        Полный текст постановления изготовлен 15 августа 2014 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                      Сурненкова А.А.,

судей                                                                                 Седуновой И.Г.,

                                                                                 Барковой В.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щёголевой Т.И.                                                                               

при участии:

от конкурсного управляющего ООО «Торговый дом ВСЗ» Колесникова М.В.: Рукасова А.Д., представитель по доверенности №3 от 12.07.2014 г., паспорт РФ,

от конкурсного управляющего ООО «ПромТехМодель» Злотникова  А.А.: Трунова А.Ю., представитель по доверенности б/н от 14.05.2014 г., паспорт РФ,

от УФНС России по Воронежской области: Гребенюк И.И., представитель по доверенности № 36 АВ 1293099 от 30.05.2014 г., удостоверение УР № 731648,

от ООО «Воронежпромлит»: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

   рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Торговый дом ВСЗ» Колесникова М.В. на определение Арбитражного суда Воронежской области от 13.05.2014 года по делу №А14-16987/2012,

     по заявлению ООО «Воронежпромлит» о процессуальном правопреемстве в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ПромтехМодель», с суммой требования 746 952 руб. 70 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 08.04.2013 в отношении ООО «ПромТехМодель» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Злотников Андрей Анатольевич.

В ходе процедуры наблюдения общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом ВСЗ» обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении требования кредитора в реестр требований кредиторов должника в размере 746 952 руб. 70 коп.

Определением суда от 05.08.2013  требование общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом ВСЗ» (394026, г. Воронеж, ул. Солнечная, д. 12В, ОГРН 1093668033689, ИНН 3662145540) к обществу с ограниченной ответственностью «ПромТехМодель» (394026, г. Воронеж, Московский проспект, 11, ОГРН 1083668005079, ИНН 3662130712) в размере 746 952 руб. 70 коп., признано подлежащим удовлетворению в третью очередь, а также включению в реестр требований кредиторов ООО «ПромТехМодель».

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.09.2013 в отношении ООО «ПромТехМодель» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Злотников Андрей Анатольевич.

Сообщение об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 12.10.2013 № 187 (36010012344).

Общество с ограниченной ответственностью «Воронежпромлит» 24.03.2014 обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника - общества с ограниченной ответственностью «ПромТехМодель» (конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом ВСЗ»).

Определением арбитражного суда Воронежской области от 13.05.2014 в реестре требований кредиторов ООО «ПромТехМодель» третьей очереди удовлетворения произведена замена кредитора – ООО «Торговый дом ВСЗ» на ООО «Воронежпромлит» с суммой требования 746 952 руб. 70 коп..

Согласно определения суда  от 13.05.2014 конкурсный управляющий обязан был внести следующие изменения в реестр требований кредиторов ООО «ПромТехМодель»:

- исключить из реестра требований кредиторов ООО «ПромТехМодель» третьей очереди удовлетворения ООО «Торговый дом ВСЗ» с суммой требования 746 952 руб. 70 коп. основного долга;

- включить в реестр требований кредиторов ООО «ПромТехМодель» третьей очереди удовлетворения ООО «Воронежпромлит» с суммой требования 746 952 руб. 70 коп. основного долга.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Торговый дом ВСЗ» Колесников М.В.  обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Воронежской области от 13.05.2014 г. и принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание представители ООО «Воронежпромлит» и иных лиц, участвующих в деле, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств их надлежащего извещения о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствии неявившихся лиц в порядке статей 123, 156, 184, 266 АПК РФ.

Судом объявлено, что в электронном виде через сервис «Мой Арбитр» от конкурсного управляющего ООО «ПромТехМодель» Злотникова  А.А. поступил отзыв на апелляционную жалобу, который суд приобщил к материалам дела в порядке ст. 262, 268 АПК РФ.

        В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «Торговый дом ВСЗ» Колесникова М.В. поддержал доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просил отменить его полностью, принять по делу новый судебный акт. При этом, представитель конкурсного управляющего ООО «Торговый дом ВСЗ» Колесникова М.В. ходатайствовал о приостановлении производства по делу до разрешения судом заявлений о признании недействительным договора уступки №ТД 3/75/12-13 и договору уступки права требования №ТД 3/74/12-13.

Представитель конкурсного управляющего ООО «ПромТехМодель» Злотникова  А.А. возражал на доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Возражал против удовлетворения заявленного представителем конкурсного управляющего ООО «Торговый дом ВСЗ» Колесникова М.В. о приостановлении производства по делу.

Представитель уполномоченного органа в отношении доводов апелляционной жалобы и заявленного ходатайства полагался на усмотрение суда.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 04.08.2014 по 11.08.2014 (с учётом выходных дней 9-10.08.2014).

Информация о перерыве была размещена на информационном стенде,  официальном сайте (http://19aas.arbitr.ru) Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда, официальном сайте (http://arbitr.ru) Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

В продолженном судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «ПромТехМодель» Злотникова  А.А. возражал на доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу. Возражал против удовлетворения заявленного представителем конкурсного управляющего ООО «Торговый дом ВСЗ» Колесникова М.В. ходатайства о приостановлении производства по делу ходатайства. Представитель конкурсного управляющего ООО «ПромТехМодель» Злотникова  А.А. передал суду возражение на ходатайство о приостановлении производства по апелляционной жалобе, отчет конкурсного управляющего от 15.07.2014 г. и реестр требований кредиторов на 11.08.2014 г., которые суд в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ приобщил к материалам дела.

 Коллегией судей Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда в удовлетворении ходатайства представителя конкурсного управляющего ООО «Торговый дом ВСЗ» Колесникова М.В.  о приостановлении производства по делу отказано ввиду отсутствия правовых оснований, предусмотренных гл. 16 АПК РФ (ст. 143, 144 АПК РФ), с учетом представленных  в материалы дела доказательств.

Суд, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, считает определение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статья 384 ГК РФ предусматривает, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно статье 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу статей 64 (части 1), 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Таким образом, одним из способов перемены лиц в обязательстве является уступка права требования, которая совершается в виде сделки. При заключении договора об уступке права требования в договоре нужно указать на обязательство, из которого возникло уступаемое право.

Отсутствие подобного указания может повлечь признание договора незаключенным, поскольку обратное является нарушением требования ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации. Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Исходя из смысла вышеуказанных норм права и статьи 48 АПК РФ, основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в арбитражном процессе, в том числе и на стадии принудительного исполнения судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО «Торговый дом ВСЗ» уступило ООО «Воронежпромлит» свои права требования к ООО «ПромТехМодель» в сумме 746 952 руб. 70 коп. основного долга, установленные определением Арбитражного суда Воронежской области от 05.08.2013 г. по делу № А14-16987/2012.

При таких обстоятельствах на основании ст. 48 АПК РФ, ст. 16 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», суд первой инстанции обоснованно  произвел замену выбывшей из установленных определением Арбитражного суда Воронежской области от 05.08.2013 г. правоотношений стороны - ООО «Торговый дом ВСЗ» на правопреемника - ООО «Воронежпромлит».

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению, поскольку состав и размер задолженности установлены вступившим в законную силу актом об установлении требования кредитора.

Доказательств невозможности уступки права требования, установленного  в реестре требований кредиторов ООО «ПромтехМодель», ни в суд первой инстанции, ни на момент рассмотрения апелляционной жалобы представлено не было.

Заявитель апелляционной жалобы не лишен права на судебную защиту. В случае удовлетворения заявления о признании недействительным договора уступки права требования ООО «Торговый дом ВСЗ» и ООО «Воронежпромлит» заявитель апелляционной жалобы вправе осуществить процессуальные действия по включению ООО «Торговый дом ВСЗ» в реестр требований кредиторов ООО «ПромтехМодель».

Приостановление производства по апелляционной жалобе, о котором заявило ООО «Торговый дом ВСЗ», не повлечет ни восстановление, ни защиту, ни даже сохранение ситуации статус-кво, поскольку в реестре требований кредиторов ООО «ПромтехМодель» значится ООО «Воронежпромлит» (реестр от 11.08.2014 г.).

Между тем, исходя из данных отчета конкурсного управляющего ООО «ПромтехМодель» от 15.07.2014 г. следует, что имущество должника не реализовалось, соответственно, распределения денежных средств между кредиторами не производилось.

Нарушений прав и законных интересов заявителя апелляционной жалобы не установлено. Каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого определения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно, оснований к отмене вынесенного судебного акта не имеется. Суд апелляционной инстанции считает, что судом области нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части