Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2014 по делу n А14-5423/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

31 июля 2014 года                                                        Дело № А14-5423/2014

г.Воронеж                                                                                                          

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 июля 2014 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                              Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                         Афониной Н.П.,

                                                                                                   Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барбашиной М.С.,

при участии:

от Геворкяна Хосровадухта Мкртичовны: Сеченых Андрея Александровича, представителя по доверенности 77 АБ 3074379 от 27.05.2014;

от закрытого акционерного общества «Агростроймонтаж»: Новиковой Анны Викторовны, представителя по доверенности б/н от 13.03.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Геворкяна Хосровадухта Мкртичовны на определение Арбитражного суда Воронежской области от 27.05.2014 об отказе в принятии обеспечительных мер по делу № А14-5423/2014 (судья Щербатых И.А.) по исковому заявлению Геворкян Хосровадухт Мкртичовны к закрытому акционерному обществу «Агростроймонтаж» (ОГРН 1037739173383, ИНН 7733013892) о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества,

УСТАНОВИЛ:

Геворкян Хосровадухт Мкртичовна (далее – Геворкян Х.М., истец) обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с иском к закрытому акционерному обществу «Агростроймонтаж» (далее – ЗАО «Агростроймонтаж», ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Агростроймонтаж», оформленного протоколом б/н от 01.02.2013.

26.05.2014 истец обратился в арбитражный суд области с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области совершать государственную регистрацию внесения изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ЗАО «Агростроймонтаж» (ОГРН 1037739173383), касающиеся сведений о единоличном исполнительном органе, адресе места нахождения общества, держателе реестра акционеров, о реорганизации и ликвидации общества, изменениях, вносимых в учредительные документы общества.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 27.05.2014 в удовлетворении вышеуказанного заявления Геворкян Х.М. было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Геворкян Х.М. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность определения Арбитражного суда Воронежской области от 27.05.2014 об отказе в обеспечении иска, в связи с чем, просит его отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Геворкян Х.М. ссылается на неправомерность вывода суда первой инстанции о том, что в данном случае отсутствуют основания для принятия истребуемых обеспечительных мер.

В настоящем судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Геворкян Х.М. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ЗАО «Агростроймонтаж» также полагал апелляционную жалобу подлежащей удовлетворению по изложенным в отзыве основаниям, а обжалуемое определение отмене.

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу Геворкян Х.М. следует оставить без удовлетворения, а определение Арбитражного суда Воронежской области от 27.05.2014 об отказе в принятии обеспечительных мер – без изменения по следующим основаниям.

Задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц. Обеспечительные меры могут быть приняты только в случае затруднения или наличия невозможности исполнения судебного акта, а также в целях недопущения причинения существенного ущерба имущественным интересам заявителя.

В силу части 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять на любой стадии арбитражного процесса срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительность исполнения судебного акта означает, что заявитель для восстановления своего нарушенного права должен будет обращаться в суд с новыми исками.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Частью 3 статьи 225.6 АПК РФ предусмотрены конкретные виды обеспечительных мер по корпоративным спорам, в том числе запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица.

Как следует из пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», арбитражный суд, учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Пунктом 10 названного Пленума предусмотрено, что заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Пленум также указал, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, согласно пункту 10 вышеуказанного Пленума, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечивает фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Исходя из анализа вышеназванных норм права и разъяснений Пленума, основной целью принятия обеспечительных мер является укрепление гарантий реального исполнения решения. При рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер суд должен исходить из того, что защита интересов одной стороны не может осуществляться за счет необоснованного ущемления прав и интересов другой стороны, а также третьих лиц. Вывод суда о необходимости принятия мер по обеспечению иска должен быть мотивирован и основан на конкретных обстоятельствах, подтвержденных документально.

При этом вышеуказанный Пленум также разъяснил, что в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Как усматривается из материалов настоящего дела, предметом исковых требований Геворкян Х.М. является признание недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Агростроймонтаж», оформленного протоколом б/н от 01.02.2013 года, об изменении держателя реестра акционеров ЗАО «Агростроймонтаж».

В обоснование необходимости принятия истребуемых обеспечительных мер истец ссылается на то, что непринятие заявленных обеспечительных мер может существенно затруднить рассмотрение настоящего дела, а также причинить значительный ущерб ЗАО «Агростроймонтаж» в виде возможного искусственного образования у него задолженности перед аффилированными с Панюшкиным А.В. кредиторами с целью последующего обращения взыскания на принадлежащие обществу объекты недвижимого имущества, расположенные в г. Москве, которые и являются целью попыток рейдерского захвата ЗАО «Агростроймонтаж».

Вместе с тем, Геворкян Х.М., обращаясь с ходатайством о принятии истребуемых обеспечительных мер, не привела аргументированных доводов, обосновывающих действительную необходимость их принятия, доводы истца фактически сводятся к возможности наступления неблагоприятных последствий для общества, а также носят лишь предположительный характер.

Доказательств, с достоверностью подтверждающих наличие реальной угрозы невозможности исполнения судебного акта по настоящему спору в будущем и угрозы нанесения убытков, истцом в материалы настоящего дела не представлено.

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что в данном случае истребуемые обеспечительные меры не являются соразмерными заявленным истцом требованиям и не связаны с предметом рассматриваемого спора.

На основании изложенного, арбитражный суд области, оценив доводы истца, представленные доказательства, пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для принятия истребуемых обеспечительных мер на момент обращения истца в арбитражный суд области с настоящим заявлением.

Следует также отметить, что нормами действующего арбитражного процессуального законодательства не предусмотрено конкретных оснований, обязывающих суд обеспечить иск. Оценка обоснованности и необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора.

С учетом вышеизложенных установленных по делу обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, довод заявителя апелляционной жалобы о неправомерности вывода суда первой инстанции о том, что в данном случае отсутствуют основания для принятия истребуемых обеспечительных мер, судом апелляционной инстанции отклоняется как несостоятельный.

При принятии обжалуемого определения арбитражный суд области правильно применил нормы процессуального права, нарушений норм законодательства, влекущих безусловную отмену принятого судебного акта, допущено не было, в связи с чем, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения Арбитражного суда Воронежской области от 27.05.2014 об отказе в принятии обеспечительных мер не имеется.

Вопрос о распределении судебных расходов судом не разрешается, так как апелляционная жалоба на указанное определение не оплачивается государственной пошлиной в соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 27.05.2014 об отказе в принятии обеспечительных мер по делу № А14-5423/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Геворкяна Хосровадухта Мкртичовны  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный  арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                          Н.Л. Андреещева

Судьи                                                                                   Н.П. Афонина

                                                                                               Г.В. Владимирова