Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2014 по делу n А14-13409/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Изменить решение (определение) суда полностью и принять новый судебный акт

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

29 июля 2014 года                                                        Дело № А14-13409/2013

город Воронеж                                                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2014 года

Постановление в полном объеме изготовлено 29 июля 2014 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                      Владимировой Г.В.,

судей                                                                                 Андреещевой Н.Л.,

                                                                                           Суховой И.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лямзиной К.А.,

при участии:

от компании COLDFIELD BUSINESS LIMITED: Маринов Денис Тодорович, представитель по доверенности б/н от 11.02.2014,

от общества с ограниченной ответственностью «РЕНЕКОМ»: (до перерыва) Белик Галина Павловна, представитель по доверенности №50 АА 4191403 от 13.08.2013,

от общества с ограниченной ответственностью «Шэллд групп»: Целовальников Никита Леонидович, представитель по доверенности б/н от 20.05.2014,

от Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Воронежской области: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РЕНЕКОМ» на определение Арбитражного суда Воронежской области от 03.04.2014 об обеспечении иска по делу № А14-13409/2013 (судья Бобрешова А.Ю.) по исковому заявлению компании COLDFIELD BUSINESS LIMITED к обществу с ограниченной ответственностью «РЕНЕКОМ» (ОГРН 5087746435387, ИНН 7721639004), обществу с ограниченной ответственностью «Шэллд групп» (ОГРН 1107746356190, ИНН 7705916885), Управлению Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Воронежской области (ОГРН 1043600196254, ИНН 3664062360) о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 12.07.2013 № У-7/13, заключенного между ООО «РЕНЕКОМ» и ООО «Шэллд групп»; об исключении из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о государственной регистрации обременения в пользу ООО «Шэллд групп» в виде залога: № 36-36-01/147/2008-373 (внесена 27 сентября 2013 года), № 36-36-01/040/2007-190 (внесена 26 сентября 2013 года); обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Воронежской области внести в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о государственной регистрации обременения в виде залога в пользу компании COLDFIELD BUSINESS LIMITED,

УСТАНОВИЛ:

Компания COLDFIELD BUSINESS LIMITED (далее – компания COLDFIELD BUSINESS LIMITED, истец) обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РЕНЕКОМ» (далее – ООО «РЕНЕКОМ», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Шэллд групп» (далее – ООО «Шэллд групп», ответчик), Управлению Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Воронежской области (далее – Управление Росреестра по Воронежской области, ответчик) о признании недействительным договора уступки права (цессии) № У-7/13 от 12.07.2013, заключенного между ООО «РЕНЕКОМ» и ООО «Шэллд групп»; об исключении из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним записей о государственной регистрации обременения в пользу ООО «Шэллд групп» в виде залога № 36-36-01/147/2008-373 (внесена 27.09.2013), № 36-36-01/040/2007-190 (внесена 26.09.2013); обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Воронежской области внести в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о государственной регистрации обременения в виде залога в пользу компании COLDFIELD BUSINESS LIMITED.

26.03.2014 от компании COLDFIELD BUSINESS LIMITED поступило ходатайство о принятии по настоящему делу обеспечительных мер в виде запрета Управлению Росреестра по Воронежской области совершать любые действия, направленные на регистрацию или снятие любых обременений в пользу третьих лиц в отношении следующего недвижимого имущества:

- часть нежилого здания в лит. A, Al, А2, инв. номер 10549, площадью 8 416,7 кв.м, расположенного по адресу: г. Воронеж, ул. Летчика Замкина, д. 42;

- земельный участок с кадастровым номером 36:34:0607001:24, расположенный по адресу: г. Воронеж, ул. Летчика Замкина, 42;

- земельный участок с кадастровым номером 36:34:0607001:14, расположенный по адресу: г. Воронеж, ул. Летчика Замкина, 44;

- земельный участок с кадастровым номером 36:34:0607001:47, расположенный по адресу: г. Воронеж, ул. Летчика Замкина, 40.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 03.04.2014 заявление компании COLDFIELD BUSINESS LIMITED о принятии по настоящему делу обеспечительных мер было удовлетворено: Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области (ОГРН 1043600196254, ИНН 3664062360) запрещено совершать любые действия, направленные на регистрацию или снятие любых обременении в пользу третьих лиц в отношении следующего недвижимого имущества:

- часть нежилого здания в лит. A, Al, А2, инв. номер 10549, площадью 8 416,7 кв.м, расположенного по адресу: г. Воронеж, ул. Летчика Замкина, д. 42;

- земельный участок с кадастровым номером 36:34:0607001:24, расположенный по адресу: г. Воронеж, ул. Летчика Замкина, 42;

- земельный участок с кадастровым номером 36:34:0607001:14, расположенный по адресу: г. Воронеж, ул. Летчика Замкина, 44;

- земельный участок с кадастровым номером 36:34:0607001:47, расположенный по адресу: г. Воронеж, ул. Летчика Замкина, 40. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «РЕНЕКОМ» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение Арбитражного суда Воронежской области от 03.04.2014 отменить, в принятии обеспечительных мер отказать.

В судебном заседании представитель ООО «РЕНЕКОМ» доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить.

Представитель компании COLDFIELD BUSINESS LIMITED с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

В судебном заседании 15.07.2014 объявлялся перерыв до 22.07.2014 (19.07.2014, 20.07.2014 – выходные дни).

Выслушав пояснения участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно положениям статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Свое заявление об обеспечении иска истец мотивировал следующим.

29.01.2013 между ООО «РЕНЕКОМ» и компанией COLDFIELD BUSINESS LIMITED был заключен договор уступки прав (требований) № У-7/13 от 12.07.2013, по условиям которого ООО «РЕНЕКОМ» передало компании COLDFIELD BUSINESS LIMITED все права (требования) к ООО «Петровский пассаж», вытекающие из договоров кредитной линии № КЛ-07/8 ОТ 05.03.2007, № КЛ-08/33 ОТ 25.08.2008, права по которым перешли к  ООО «РЕНЕКОМ» от первоначального кредитора – ОАО «НОМОС-БАНК», в том числе по обеспечивающим договорам, а именно по договорам залога недвижимого имущества: договору об ипотеке (залоге недвижимости) № И-07/8 от 05.03.2007, № И-07/8-1 от 09.04.2008, № И-08/33 от 25.08.2008.

В числе прав требований, переданных по сделке цессии были права по обеспечивающим обязательствам – залогу в отношении следующих объектов недвижимого имущества, принадлежащих ООО «Петровский пассаж»:

- часть нежилого здания в лит. A, A1, А2, инв. номер 10549, площадью 8416,7 кв.м, расположенного по адресу: г. Воронеж, ул. Летчика Замкина, д. 42;

- земельный участок с кадастровым номером 36:34:0607001:24, расположенный по адресу: г. Воронеж, ул. Летчика Замкина, 42;

- земельный участок с кадастровым номером 36:34:0607001:14, расположенный по адресу: г. Воронеж, ул. Летчика Замкина, 44;

- земельный участок с кадастровым номером 36:34:0607001:47, расположенный по адресу: г. Воронеж, ул. Летчика Замкина, 40. 

Поскольку должник ООО «Петровский пассаж» признан банкротом, компания COLDFIELD BUSINESS LIMITED в рамках дела о банкротстве  обратилась в суд с заявлением о включении к должнику в реестр кредиторов.

Однако обратившись с таким заявлением, истец узнал, что в рамках того же дела рассматривается заявление о процессуальном правопреемстве и включении в реестр требований кредиторов ООО «Шэллд групп». При этом в обоснование своих требований  ООО «Шэллд групп» ссылалось на договор цессии № У-7/13 от 12.07.2013, по которому ООО «РЕНЕКОМ» уступило ему права требования к ООО «Петровский пассаж», вытекающие из договоров кредитной линии № КЛ-07/8 от 05.03.2007, № КЛ-08/33 от 25.08.2008, а также права по обеспечивающим залоговым обязательствам по договорам ипотеки № И-07/8 от 05.03.2007, № И-07/8-1 от 09.04.2008, № И-08/33 от 25.08.2008.

Таким образом, ООО «РЕНЕКОМ» 29.01.2013 и 12.07.2013 заключило два договора цессии в отношении одного и того же объема прав с разными юридическими лицами.

Указывая на то, что на момент заключения 12.07.2013 с ООО «Шэллд групп»  договора цессии ООО «РЕНЕКОМ» не имело права на его заключение, поскольку уже не являлось собственником уступленных прав, компания COLDFIELD BUSINESS LIMITED обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора уступки прав (цессии) № У-7/13 от 12.07.2013, заключенного между ООО «РЕНЕКОМ» и ООО «Шэллд групп»; об исключении из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о государственной регистрации обременения в пользу ООО «Шэллд групп» в виде залога: № 36-36-01/147/2008-373 (внесена 27.09.2013), № 36-36-01/040/2007-190 (внесена 26.09.2013); об обязании Управления Росреестра по Воронежской области внести в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о государственной регистрации обременения в виде залога в пользу компании COLDFIELD BUSINESS LIMITED.

В ходе рассмотрения данного дела было установлено, что 07.03.2014 в ЕГРП внесена запись о регистрации обременения на вышеуказанное недвижимое имущество в пользу компании ПАСИФИК ОВЕРСИЗ ЛТД.

Основанием для внесения записей об обременении послужил договор уступки права (цессии) № 14/01 от 06.02.2014, заключенный между  ООО «Шэллд групп» и компанией ПАСИФИК ОВЕРСИЗ ЛТД.

Ссылаясь на то, что права залога на недвижимое имущество  впоследствии могут быть также переуступлены иным лицам, что в свою очередь может повлечь невозможность исполнения судебного акта, истец обратился в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер.

Суд первой инстанции согласился с доводами истца и удовлетворил ходатайство компании COLDFIELD BUSINESS LIMITED об обеспечении иска.

Вместе с тем, арбитражным судом области не было учтено следующее.

В силу ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства снимаются ранее наложенные аресты на имущество должника и иные ограничения распоряжения имуществом должника. Основанием для снятия ареста на имущество должника является решение суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства. Наложение новых арестов на имущество должника и иных ограничений распоряжения имуществом должника не допускается.

Имущество, в отношении которого приняты обеспечительные меры, принадлежит на праве собственности ООО «Петровский Пассаж».

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 24.08.2011 по делу № А14-2003/2009 ООО «Петровский пассаж» признан банкротом с открытием конкурсного производства.

В решении суда также указано, что с даты его вынесения наступают последствия, установленные статьей 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в том числе:

- прекращается исполнение по исполнительным документам, в том числе по исполнительным документам, исполнявшимся в ходе ранее введенных процедур, применяемых в деле о банкротстве, если иное не предусмотрено ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»;

- исполнительные документы, исполнение по которым прекратилось в соответствии с ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», подлежат передаче судебными приставами - исполнителями конкурсному управляющему в порядке, установленном федеральным законом;

- снимаются ранее наложенные аресты на имущество должника и иные ограничения распоряжения имуществом должника.

В настоящее время процедура банкротства не завершена.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 20.06.2014 срок конкурсного производства в отношении ООО «Петровский пассаж» продлен на шесть месяцев, начиная с 28.04.2014.

Определение вступило в законную силу.

Принимая во внимание то обстоятельство, что собственник заложенного имущества ООО «Петровский пассаж» признан несостоятельным (банкротом), а также учитывая положения статьи 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», судебная коллегия полагает, что у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения заявления истца о принятии истребуемых  обеспечительных мер.

На основании изложенного, определение Арбитражного суда Воронежской области от 03.04.2014 об обеспечении иска по делу № А14-13409/2013 подлежит отмене, а апелляционная жалоба ООО «РЕНЕКОМ» - удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 03.04.2014 об обеспечении иска по делу № А14-13409/2013 отменить.

В удовлетворении заявления компании COLDFIELD BUSINESS LIMITED о принятии обеспечительных мер по делу № А14-13409/2013 отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                       Г.В. Владимирова

Судьи                                                                                Н.Л. Андреещева

                                                                                           И.Б. Сухова