Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2014 по делу n А14-1637/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

02 июля 2014 года                                                        Дело № А14-1637/2014

город Воронеж                                                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2014 года

Постановление в полном объеме изготовлено 02 июля 2014 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                      Владимировой Г.В.,

судей                                                                                 Андреещевой Н.Л.,

                                                                                           Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лямзиной К.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Вердикт»: Рыбальченко Сергей Анатольевич, представитель по доверенности б/н от 14.03.2014,

от общества с ограниченной ответственностью «ЮниТайл»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от открытого акционерного общества «СТРОЙФАРФОР»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от открытого акционерного общества «ВКТГ»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от открытого акционерного общества ПКФ «Воронежский керамический завод»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от открытого акционерного общества «КВАРЦ»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Стройфарфор» (ОГРН 1026102770473, ИНН 6155018481) на определение Арбитражного суда Воронежской области от 09.04.2014 об отказе в принятии обеспечительных мер по делу № А14-1637/2014 (судья Гладнева Е.П.) по иску общества с ограниченной ответственностью «ЮниТайл» (ОГРН 1077760884420, ИНН 7730569057) к обществу с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Вердикт» (ОГРН 1137746793799, ИНН 7720790330), третьи лица: ОАО «СТРОЙФАРФОР», ОАО «ВКТГ», ОАО ПКФ «Воронежский керамический завод», ОАО «КВАРЦ», о расторжении договора, обязании передать документы,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ЮниТайл» (далее – ООО «ЮниТайл», истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЮРИДИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ «ВЕРДИКТ» (далее – ООО «ЮК «ВЕРДИКТ», ответчик) о расторжении договора оказания услуг от 01.11.2013, заключенного между ООО «ЮниТайл» и ООО «ЮК «ВЕРДИКТ», и обязании ООО «ЮК «ВЕРДИКТ» передать в адрес ООО «ЮниТайл» переданные по акту приема-передачи от 01.11.2013 следующие документы:

- нотариально удостоверенная копия Свидетельства ОГРН ОАО «СТРОЙФАРФОР» (5 экз.);

- нотариально удостоверенная копия устава ОАО «СТРОЙФАРФОР» (5 экз);

- нотариально удостоверенная копия договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «СТРОЙФАРФОР» управляющей организации (5 экз.);

- нотариально удостоверенные копии свидетельств о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении сведений об ОАО «СТРОЙФАРФОР» (5 экз.);

- оригинал доверенности на представление интересов ОАО «СТРОЙФАРФОР» (5 экз.);

- нотариально удостоверенная копия Свидетельства о постановке на налоговый учет ОАО «ВКТГ» (5 экз.);

- нотариально удостоверенная копия Свидетельства ОГРН ОАО «ВКТГ» (5 экз.);

- нотариально удостоверенная копия устава ОАО «ВКТГ» (5 экз.);

- нотариально удостоверенная копия договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «ВКТГ» управляющей организации (5 экз.);

- нотариально удостоверенные копии свидетельств о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении сведений об ОАО «ВКТГ» (5 экз.);

- оригинал доверенности на представление интересов ОАО «ВКТГ» (5 экз.);

- нотариально удостоверенная копия Свидетельства о постановке на налоговый учет ОАО «ВКТГ» (5 экз.);

- нотариально удостоверенная копия Свидетельства о постановке на налоговый учет ОАО ПКФ «Воронежский керамический завод» (5 экз.);

- нотариально удостоверенная копия Свидетельства ОГРН ОАО ПКФ «Воронежский керамический завод» (5 экз.);

- нотариально удостоверенная копия устава ОАО ПКФ «Воронежский керамический завод» (5 экз.);

- нотариально удостоверенная копия договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО ПКФ «Воронежский керамический завод» управляющей организации (5 экз.);

- нотариально удостоверенные копии свидетельств о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении сведений об ОАО ПКФ «Воронежский керамический завод» (5 экз.);

- оригинал доверенности на представление интересов ОАО ПКФ «Воронежский керамический завод» (5 экз.);

- нотариально удостоверенная копия Свидетельства о постановке на налоговый учет ОАО «КВАРЦ» (5 экз.);

- нотариально удостоверенная копия Свидетельства ОГРН ОАО «КВАРЦ» (5 экз.);

- нотариально удостоверенная копия устава ОАО «КВАРЦ» (5 экз.);

- нотариально удостоверенная копия договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «КВАРЦ» управляющей организации (5 экз.);

- нотариально удостоверенные копии свидетельств о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении сведений об ОАО «КВАРЦ» (5 экз.);

- оригинал доверенности на представление интересов ОАО «КВАРЦ» (5 экз.).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены ОАО «СТРОЙФАРФОР», ОАО «ВКТГ», ОАО ПКФ «Воронежский керамический завод», ОАО «КВАРЦ» (далее – третьи лица).

08.04.2014 от третьего лица  ОАО «Стройфарфор» поступило заявление о принятии по делу обеспечительных мер, в котором заявитель просит суд запретить ООО «ЮниТайл» совершать какие-либо действия, в том числе сделки, от имени ОАО «Стройфарфор».

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 09.04.2014 в удовлетворении заявления ОАО «Стройфарфор» об обеспечении иска было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ОАО «Стройфарфор» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное определение отменить, заявление удовлетворить.

В судебном заседании представитель ООО «ЮК «ВЕРДИКТ» с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу ответчика без удовлетворения.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Выслушав пояснения представителя ответчика, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав представленные материалы дела, судебная коллегия полагает, что определение Арбитражного суда Воронежской области от 09.04.2014 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ОАО «СТРОЙФАРФОР»  без удовлетворения по следующим основаниям.

Согласно положениям ст. 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Как следует из пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», арбитражный суд признаёт заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Пунктом 10 названного Постановления Пленума предусмотрено, что заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения. При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду:

–          разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

–          вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

–          обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

–          предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечивает фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Как следует из статьи 91 АПК РФ, обеспечительными мерами может быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора. Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры, а также одновременно может быть принято несколько обеспечительных мер.

Обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

Предметом спора по настоящему делу являются требования о расторжении договора оказания услуг от 01.11.2013, заключенного между ООО «ЮниТайл» и ООО «ЮК «ВЕРДИКТ», и обязании ООО «ЮК «ВЕРДИКТ» передать в адрес ООО «ЮниТайл» документы, переданные по акту приема-передачи документов от 01.11.2013 по договору от 01.11.2013 на оказание услуг.

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер истец ссылался на наличие корпоративного конфликта, связанного с принятием единственным акционером ОАО «Стройфарфор» решения о прекращении полномочий ООО «ЮниТайл» как управляющей компании ОАО «Стройфарфор» с 26.11.2013. Этим решением на должность единоличного исполнительного органа – генерального директора с 27.11.2013 назначен Удовиченко И.Ю. Законность назначения Удовиченко И.Ю. подтверждена решением Арбитражного суда Ростовской области от 17.03.2014 по делу № А53-26458/2013.

Необходимость принятия обеспечительных мер в виде запрещения ООО «ЮниТайл» совершать какие-либо действия, в том числе, сделки от имени ОАО «Стройфарфор», заявитель мотивирует тем, что истец не уполномочен действовать от имени ОАО «Стройфарфор», а предъявленное исковое требование представляет собой попытку неправомерного завладения корпоративными документами ОАО «Стройфарфор».

Истец полагает, что непринятие истребуемых им обеспечительных мер по настоящему делу приведет к причинению значительного ущерба ОАО «Стройфарфор», а также затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Отказывая в удовлетворении ходатайства ОАО «Стройфарфор» о принятии обеспечительных мер, суд правомерно учел, что доводы заявителя имеют предположительный характер и документально не подтверждены.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности и разумности, арбитражный суд области правомерно не признал заявление третьего лица о применении обеспечительных мер подлежащим удовлетворению.

Ходатайства о вступлении в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями ОАО «Стройфарфор» не заявляло, каких-либо доказательств, свидетельствующих об изменении фактических обстоятельств, из которых исходил суд первой инстанции при отказе в принятии обеспечительных мер, либо того, что отказ в принятии данной обеспечительной меры создает какие-либо неблагоприятные последствия, суду не представило.

Доводы апелляционной жалобы выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для её удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенных обстоятельств, судебная коллегия полагает, что определение Арбитражного суда Воронежской области от 09.04.2014 об отказе в принятии обеспечительных мер следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ОАО «Стройфарфор» без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 271, 272 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 09.04.2014 об отказе в принятии обеспечительных мер по делу № А14-1637/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Стройфарфор» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ.

Председательствующий судья                                       Г.В. Владимирова

Судьи                                                                                Н.Л. Андреещева

                                                                                          Е.В. Маховая