Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2014 по делу n А64-5268/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

27 июня 2014 года                                                         Дело № А64-5268/2013

г. Воронеж                                                                                                      

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено  27 июня 2014 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                           Потаповой Т.Б.,

судей                                                                                      Барковой В.М.,

                                                                                                Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем  Гончаровой О.В.,

при участии:

от ООО «Красный Путиловец»: Климушкин В.А. представитель по доверенности от 10.01.2014, удостоверение № 91,

от ОАО «Знаменский сахарный завод»: Отдельнов С.А. представитель по доверенности от 11.01.2012, паспорт гражданина РФ,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Красный Путиловец» на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 03.03.2014 по делу №А64-5268/2013, по рассмотрению иска ООО «Красный Путиловец» (ОГРН 1116816000180, ИНН 6816001810) к ОАО «Знаменский сахарный завод» (ОГРН 1026801010466, ИНН 6804000019) о взыскании 21 858 613 руб. 84 коп., признании недействительным части договора,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Красный путиловец» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к ОАО «Знаменский сахарный завод» (далее – ответчик) о взыскании 21 858 613, 84 руб., в том числе 21 185 788, 51 руб. – основной долг, 218 213, 62 руб. – пени, 454 611,71 руб. – проценты за пользование коммерческим кредитом (дело №А64-5268/2013).

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 27.11.2013 по делу №А64-7288/2013 принято к производству заявление ООО «Красный путиловец» к ОАО «Знаменский сахарный завод» о признании недействительным абзаца 4 приложения №1 к договору №300 поставки сахарной свеклы урожая 2012 года от 08.10.2012, заключенному между ООО «Красный путиловец» и ОАО «Знаменский сахарный завод».

Определением суда от 02.12.2013 дела №А64-5268/2013 и №А64-7288/2013 объединены в одно производство дело №А64-5268/2013 для совместного рассмотрения.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 03.03.2014 в удовлетворении исковых требований ООО «Красный путиловец» отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением  и ссылаясь на его  незаконность и необоснованность, истец обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО «Красный Путиловец» поддержал доводы апелляционной жалобы (с учетом уточнения).

Представитель ОАО «Знаменский сахарный завод» доводы жалобы отклонил по основаниям, изложенным в отзыве, полагая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы (с учетом уточнения), отзыва, заслушав пояснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения  по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 08.10.2012 между ООО «Красный Путиловец» (продавец) и ОАО «Знаменский сахарный завод» (покупатель) был заключен договор №300 поставки сахарной свеклы урожая 2012 г., по условиям которого продавец обязался вырастить и поставить покупателю сахарную свеклу урожая 2012 г. (товар) в количестве 20 000 тонн в зачетном весе, на свеклоприемный пункт, указанный в п. 4.1.1 договора, в сроки, предусмотренные договором, а покупатель – принять от продавца товар, отвечающий требованиям по качеству, установленным в п. 2.1 договора, и оплатить его стоимость в соответствии с п. 3 договора (пп. 1.1-1.2 ).

Пунктам 3.1- 3.3 указанного договора  предусмотрено, что  цена товара определяется за одну тонну товара в зачетном весе без учета НДС. Сумма НДС начисляется сверх согласованной сторонами цены товара по ставке, утвержденной действующим законодательством Российской Федерации на дату выставления счета.

Минимальная цена товара устанавливается в размере 1 рубль 00 коп. за одну тонну в зачетном весе без учета НДС.

Итоговая цена товара, поставляемого по договору, устанавливается по окончании сезона производства сахара из сахарной свеклы урожая 2012 г. Порядок определения итоговой цены товара устанавливается в приложении № 1 к договору.

Покупатель оплачивает поставленный товар путем перечисления на расчетный счет продавца денежных средств в течении 20 рабочих дней со дня окончания сезона переработки сахарной свеклы.

Поставка количества товара осуществляется в срок с 09.10.2012 по 30.12.2012  (пункт 4.1 договора).

Как указал истец, во исполнение договорных обязательств им был поставлен ответчику товар – 16 512, 589 тонн сахарной свеклы, который ответчик частично оплатил.

Ссылаясь на неверно произведенный ответчиком расчет за поставленный товар и наличие у последнего перед истцом задолженности в сумме 21 185 788, 51 руб., а также на недействительность абзаца 4 приложения №1 к договору №300 от 08.10.2012, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно положениям статьи 169 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 Кодекса.

Из материалов дела следует, что абзацем 4 приложения №1 к договору №300 от 08.10.2012 предусмотрено, что средневзвешенный выход сахара-песка покупателя определяется как средневзвешенный выход товарного сахара за последнюю декаду сезона производства сахара из сахарной свеклы урожая 2012 года, не включая последние три дня переработки свеклы.

В данном случае истец просил признать вышеуказанный абзац недействительным на основании статьи 168 Гражданского кодекса РФ как сделку, не соответствующую требованиям закона, сославшись на то, что закон не допускает определения качества товара и связанной с показателями качества цены товара, когда товар уже передан покупателю и длительное время находится в его собственности, а также указал, что ответчик не вправе был перекладывать предпринимательские риски на истца.

Истец также указал на то, что оспариваемая сделка противоречит основам правопорядка и нравственности (статья 169 Гражданского кодекса РФ).

Между тем, предъявляя иск на основании статей 168, 169 Гражданского кодекса РФ, истец не указал, требования какого закона были нарушены при подписании приложения №1 к договору №300 от 08.10.2012.

Как верно указал суд первой инстанции, доводы истца не подтверждаются письменными и иными доказательствами, кроме того истцом не указано, каким именно законам не соответствует заключенный договор, не подтверждены доводы в какой части сделка противоречит основам правопорядка и нравственности.

Довод истца о том, что сделка была им совершена под влиянием заблуждения, также верно отклонен судом области, поскольку истец не определил, в чем заключается его заблуждение.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч.2 ст. 9 АПК РФ).

В данном случае такие обстоятельства истцом не доказаны.

Доводы апелляционной жалобы о том, что истец в заявлении сослался на ч.1 ст. 469, ч.1 ст. 476, ч. 1 ст. 459, чч.1,3 ст. 485 Гражданского кодекса РФ, а также указал, в чем заключается заблуждение истца при заключении договора и нарушение правопорядка и нравственности, а суд первой инстанции не опроверг его аргументы и не применил нормы материального права, подлежащие применению, подлежат отклонению как несостоятельные и необоснованные.

Пунктами 2, 4 статьи 421 Гражданского кодекса РФ установлено, что понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Согласно статье 422 Гражданского кодекса РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Суд первой инстанции верно указал, что, подписав договор №300 поставки сахарной свеклы урожая 2012 года от 08.10.2012 без каких-либо разногласий и исполнив его, ООО «Красный путиловец» тем самым приняло все указанные в нем условия, в том числе и условия по определению цены поставляемой сахарной свеклы.

В силу пункта 1 статьи 485 Гражданского кодекса РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

В соответствии с пунктом 3 статьи 485 Гражданского кодекса РФ если договор купли-продажи предусматривает, что цена товара подлежит изменению в зависимости от показателей, обусловливающих цену товара (себестоимость, затраты и т.п.), но при этом не определен способ пересмотра цены, цена определяется исходя из соотношения этих показателей на момент заключения договора и на момент передачи товара. При просрочке продавцом исполнения обязанности передать товар цена определяется исходя из соотношения этих показателей на момент заключения договора и на момент передачи товара, предусмотренный договором, а если он договором не предусмотрен, на момент, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

Поскольку в данном случае договором №300 от 08.10.2012 (пункты 3.1, 3.2)  определен способ пересмотра цены товара, суд первой инстанции верно указал на отсутствие оснований для применения пункта 3 статьи 485 Гражданского кодекса РФ.

При этом из буквального толкования пунктов 3.1, 3.2, 3.5 указанного договора, приложения №1 к нему четко виден порядок определения цены на сахарную свеклу, поставляемой истцом в адрес ответчика.

Из анализа приведенных выше положений договора и приложения №1 следует, что цена сахарной свеклы зависит от таких показателей как, цена сахара-песка и средневзвешенный выход сахара песка. Какого-либо иного толкования порядка определения цены нет.

Кроме того, факт согласования цены, определенной именно по тем критериям, которые установлены в приложении №1 к договору, подтверждаются актом согласования цены, подписанным сторонами, корректировочными счет-фактурами, товарными накладными по форме ТОРГ-12.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции неверно применил чч. 1-3 ст. 485 Гражданского кодекса РФ, отклоняется как необоснованный.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требования истца в части признания недействительным абзаца 4 приложения №1 к договору №300 поставки сахарной свеклы урожая 2012 года от 08.10.2012 не подлежат удовлетворению, а, следовательно, и в требованиях о взыскании задолженности следует отказать.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд неправомерно отказал в удовлетворении исковых требований в полном объеме в связи с наличием у ответчика задолженности по оплате товара, о необоснованности изложенных выше выводов суда первой инстанции и о том, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, неверном применении норм законодательства судом, отклоняются судом апелляционной инстанции ввиду вышеизложенного как несостоятельные и необоснованные.

Доводы заявителя жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Тамбовской области от 03.03.2014 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 2 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя жалобы (уплачена при подаче апелляционной жалобы по чеку-ордеру от 31.03.2014).

Руководствуясь  п. 1 ст. 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 03.03.2014 по делу №А64-5268/2013 оставить  без изменения, апелляционную жалобу – без удостоверения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                      Т.Б. Потапова

Судьи                                                                               В.М. Баркова

Е.А. Безбородов