Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2014 по делу n А64-6200/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

20 июня 2014 года                                             Дело № А64-6200/2013                                                         г.Воронеж                                                                                                         

          Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2014 года.

          Постановление в полном объеме изготовлено 20 июня 2014 года.

          Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                     Колянчиковой Л.А.,

                                                                                               Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Черенковой Е.С.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью юридическая фирма «Юрист»: Черниковой Анастасии Михайловны, представителя по доверенности б/н от 05.05.2014;

от общества с ограниченной ответственностью «Феникс»: представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью «Интекс»: представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от закрытого акционерного общества «Октаэдр»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью юридическая фирма «Юрист» на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 23.01.2014 по делу        № А64-6200/2013 (судья Подольская О.А.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью юридическая фирма «Юрист» (ОГРН 1036894112969, ИНН 6833022698) к обществу с ограниченной ответственностью «Феникс» (ОГРН 1067746435591, ИНН 7734540066), обществу с ограниченной ответственностью «Интекс» (ОГРН 1077762062190, ИНН 7702656445), закрытому акционерному обществу «Октаэдр» (ОГРН 1027739013917, ИНН 7734244187) о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью юридическая фирма «Юрист» (далее – ООО «Юрист», истец) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью «Феникс» (далее – ООО «Феникс», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Интекс» (далее – ООО «Интекс», ответчик), закрытому акционерному обществу «Октаэдр» (далее – ЗАО «Октаэдр», ответчик) о признании недействительным договора уступки права требования № 18 от 22.12.2010 и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 23.01.2014 в удовлетворении исковых требований ООО «Юрист» отказано полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Юрист» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Тамбовской области от 23.01.2014, в связи с чем, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «Юрист» ссылается на то, что суд первой инстанции не дал никакой оценки заключению специалиста № 002554/3/77001/322013/И-999 от 19.08.2013. Кроме того, заявитель апелляционной жалобы ссылается на неправомерность вывода арбитражного суда области о том, что оспариваемой сделкой не затрагиваются его права.

Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось с целью обоснования сторонами своих позиций в споре.

В настоящем судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Юрист» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Ответчики ООО «Феникс», ООО «Интекс», ЗАО «Октаэдр» в настоящее судебное заседание не явились, отзывы в материалы дела не представили.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ответчиков о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы (с учетом дополнения), заслушав объяснения представителя истца, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение Арбитражного суда Тамбовской области от 23.01.2014 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Юрист» - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Тамбовской области от 03.09.2008 по делу № А64-2740/08-25 ЗАО «Октаэдр» по собственному заявлению было признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

22.12.2010 между ООО «Интекс» (цедент) и ООО «Феникс» (цессионарий) был заключен договор уступки права требования № 18, в соответствии с условиями которого цедент передает, а цессионарий принимает имущественное право требования от должника ЗАО «Октаэдр», установленное определением Арбитражного суда Тамбовской области о включении в реестр требований кредиторов от 13.01.2009 по делу № А64-2740/08-25 в сумме 5 988 974 руб. 84 коп. основного долга, 1 272 053 руб. 16 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (пункт 1.1 настоящего договора).

Согласно выписке из реестра требований кредиторов ЗАО «Октаэдр» (дело № А64-2740/2008) по состоянию на 20.05.2013 требования истца по настоящему спору ООО «Юрист» включены в реестр требований кредиторов ЗАО «Октаэдр» в третью очередь удовлетворения на основании определения Арбитражного суда Тамбовской области от 20.01.2009 и определения от 07.04.2009 в размере 95 762 833 руб. 31 коп.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 04.04.2011 года в рамках дела № А64-2740/2008 ООО «Интекс» заменено в реестре требований кредиторов ЗАО «Октаэдр» на ООО «Феникс».

По мнению ООО «Юрист», договор уступки права требования № 18 от 22.12.2010 является ничтожной сделкой, непосредственно затрагивает его права, так как из конкурсной массы ЗАО «Октаэдр» производится погашение требований кредиторов, а в случае неправомерного погашения требований кредиторов по недействительной сделке, ООО «Юрист» как конкурсный кредитор не сможет получить удовлетворение своих требований.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Юрист» в Арбитражный суд Тамбовской области с рассматриваемым исковым заявлением.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции, с учетом установленных по делу конкретных обстоятельств и представленных доказательств, пришел к правомерному выводу об отсутствии правовых основании для удовлетворения заявленных истцом требований ввиду следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании статьи 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения спорной сделки, в соответствии с пунктом 6 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации») сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пунктом 3 статьи 166 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения спорной сделки, в соответствии с пунктом 6 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации») установлено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 №6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ). Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 ГК РФ, согласно которой срок исковой давности составляет три года со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.

В пункте 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» определено, что заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности.

В рассматриваемом случае ООО «Юрист» обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к ООО «Интекс», ООО «Феникс» и ЗАО «Октаэдр» о признании недействительным (ничтожным) договора уступки права требования № 18 от 22.12.2010, заключенного между ООО «Интекс» (цедент) и ООО «Феникс» (цессионарий) и применении последствий недействительности сделки.

Из материалов дела следует, что ООО «Юрист» является конкурсным кредитором должника ЗАО «Октаэдр» третьей очереди.

Таким образом, учитывая вышеуказанные нормы законодательства и разъяснения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, исходя из конкретных обстоятельств дела, ООО «Юрист» вправе обратиться с настоящими исковыми требованиями, поскольку сделка непосредственно затрагивает его права как конкурсного кредитора, так как из конкурсной массы производится погашение требований кредиторов, а в случае неправомерного погашения требований кредиторов по недействительной сделке, ООО «Юрист» как конкурсный кредитор не сможет получить удовлетворение своих требований.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что истцом не представлено доказательств нарушения его прав оспариваемой сделкой.

Между тем, поскольку ЗАО «Октаэдр» не является стороной оспариваемой сделки, оно не может быть ответчиком по настоящему спору с учетом положений пункта 2 статьи 167 ГК РФ.

В обоснование заявленных требований к ООО «Интекс» и ООО «Феникс» истец ссылается на то обстоятельство, что оспариваемый договор уступки права требования № 18 от 22.12.2010 от имени цедента ООО «Интекс» генеральным директором Жуковской С.К. не подписывался, а имеющаяся в нем подпись совершена иным лицом с подражанием подписи Жуковской С.К., что подтверждается заключением специалиста                      № 002554/3/77001/322013/И-999 от 19.08.2013 года.

Из представленного истцом заключения специалиста усматривается, что подписи от имени Жуковской С.К. в графе «Цедент ООО «Интекс» договора уступки права требования № 18 от 22.12.2010 выполнены не самой Жуковской С.К., а другим лицом.

Оценив заключение специалиста № 002554/3/77001/322013/И-999 от 19.08.2013 как одно из письменных доказательств по делу, не имеющих заранее установленной силы, с учетом требований статей 64, 68, 71 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно указал, что данное заключение не может быть принято в качестве надлежащего и достоверного доказательства неоригинальности исследованной подписи, поскольку данное исследование проводилось вне рамок судебного процесса и специалист не предупреждался об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения в порядке части 4 статьи 82 АПК РФ, а также поскольку отбор свободных образцов подписи Жуковской С.К. в установленном законом порядке не проводился.

Иных доказательств, обосновывающих доводы истца, в материалы дела не представлено, ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы в ходе рассмотрения настоящего дела судом первой инстанции не заявлено.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрена обязанность каждого лица, участвующего в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный суд области, по мнению суда апелляционной инстанции, правомерно пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований истца по заявленным им основаниям.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По настоящему спору оценка доказательств