Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2014 по делу n А64-6616/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

10 июня 2014 года                                                          Дело № А64-6616/2013

г.Воронеж                                                                                                      

          Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2014 года.

          Постановление в полном объеме изготовлено 10 июня 2014 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                     Владимировой Г.В.,

                                                                                               Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Николаевым В.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Молодая Гвардия»: Гомзовой Н.А., представителя по доверенности №01-7 от 10.01.2014; Горевой Е.Н., представителя по доверенности №24 от 04.06.2014,

от Артемовой Лидии Петровны: представитель не явился, извещена надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Артемовой Лидии Петровны на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 28.02.2014 по делу № А64-6616/2013 (судья Белоусов И.И.) по исковому заявлению Артемовой Лидии Петровны к обществу с ограниченной ответственностью «Молодая Гвардия» (ОГРН 1076816000722, ИНН 6822007497) о признании недействительной сделки,

УСТАНОВИЛ:

Артемова Лидия Петровна (далее – Артемова Л.П., истец) обратилась в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Молодая Гвардия» (далее – ООО «Молодая Гвардия», ответчик) о признании недействительными договора присоединения сельскохозяйственного производственного кооператива  «Молодая Гвардия» (далее – СХПК «Молодая Гвардия») к ООО «Молодая Гвардия» от 28.11.2007 и передаточного акта, заключенного между СХПК «Молодая Гвардия» и ООО «Молодая Гвардия».

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 28.02.2014 в удовлетворении иска было отказано в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением, Артемова Л.П. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Тамбовской области от 28.02.2014 отменить и принять по делу новый судебный акт.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта Артемова Л.П. ссылается на то обстоятельство, что суд первой инстанции неправомерно пришел выводу о пропуске ею срока исковой давности в силу положений пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки она не заявляла.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции заявитель апелляционной жалобы не явился, представив в электронном виде с помощью сервиса «Мой Арбитр» заявление о рассмотрении дела в ее отсутствие (диск приложен к материалам дела).

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения истца о времени и месте судебного разбирательства, учитывая заявленное им ходатайство, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие Артемовой Л.П. в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представители ООО «Молодая Гвардия» с доводами апелляционной жалобы не согласились, считали обжалуемое решение законным и обоснованным.

В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей ответчика, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Тамбовской области от 28.02.2014 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу Артемовой Л.П. – без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Тамбовской области от 13.07.2012 по делу № А64-7855/2011 по иску Кулдошиной Тамары Николаевны, Артемовой Лидии Петровны, Толочкиной Любови Петровны к ООО «Молодая Гвардия» о признании недействительным решения о реорганизации СХПК «Молодая Гвардия», утверждении договора присоединения СХПК «Молодая Гвардия» к ООО «Молодая Гвардия» и утверждении передаточного акта, оформленного протоколом общего собрания членов СХПК «Молодая Гвардия» от 07.12.2007, требования истцов удовлетворены, а именно признано недействительным решение общего собрания СХПК «Молодая Гвардия», Тамбовская область, Уваровский район, с. Моисеево-Алабушка, ОГРН 102680080852, ИНН 682200083, с повесткой дня: о реорганизации СХПК «Молодая Гвардия», утверждении договора присоединения сельскохозяйственного производственного кооператива «Молодая Гвардия» к обществу с ограниченной ответственностью «Молодая Гвардия», Тамбовская область, Уваровский район, с. Моисеево-Алабушка, ОГРН 1076816000722, дата учета 07.11.2007, ИНН 6822007497, утверждении передаточного акта, оформленного протоколом общего собрания членов кооператива «Молодая Гвардия» от 07.12.2007 года.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2012 решение Арбитражного суда Тамбовской области от 13.07.2012 по делу № А64-7855/2011 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 30.01.2013 решение Арбитражного суда Тамбовской области от 13.07.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2012 по делу № А64-7855/2011 оставлены в силе.

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.06.2013 отказано в передаче дела № А64-7855/2011 в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора указанных судебных актов.

Как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тамбовской области от 13.07.2012 по делу № А64-7855/2011, с участием этих же сторон, реорганизация СХПК «Молодая Гвардия» в форме присоединения к ООО «Молодая Гвардия» на основании решения общего собрания СХПК «Молодая Гвардия» по протоколу от 07.12.2007 года произведена с нарушением норм Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 08.12.1995 №193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации».

Считая, что договор присоединения СХПК «Молодая Гвардия» к ООО «Молодая Гвардия» от 28.11.2007 и передаточный акт, заключенный между СХПК «Молодая Гвардия» и ООО «Молодая Гвардия», являются недействительными сделками, Артемова Л.П. обратилась в Арбитражный суд Тамбовской области с рассматриваемым иском.

Разрешая настоящий спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что отказ в удовлетворении заявленных исковых требований является обоснованным и не находит оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правомерно указал, что оспариваемые по рассматриваемому иску договор присоединения СХПК «Молодая Гвардия» к ООО «Молодая Гвардия» от 28.11.2007 и передаточный акт, составленный между СХПК «Молодая Гвардия» и ООО «Молодая Гвардия» в связи с реорганизацией СХПК «Молодая Гвардия» в форме присоединения к ООО «Молодая Гвардия», сами по себе не носят самостоятельный характер, а относятся к документам, связанным с реорганизацией юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 ГК РФ, по общим правилам, реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В силу статьи 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых сделок) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

На основании пункта 1 статьи 166 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых сделок) ничтожная сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, независимо от признания её таковой судом.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Поскольку, вступившими в законную силу судебными актами решение учредителей (участников) СХПК «Молодая Гвардия» - общего собрания СХПК «Молодая Гвардия» по протоколу от 07.12.2007 года о реорганизации СХПК «Молодая Гвардия» в форме присоединения к ООО «Молодая Гвардия» признано недействительным, как принятое с нарушением требований закона, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что в силу статьи 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых сделок), соответственно недействительными (ничтожными) являются и договор присоединения СХПК «Молодая Гвардия» к ООО «Молодая Гвардия» от 28.11.2007, и передаточный акт, составленный между СХПК «Молодая Гвардия» и ООО «Молодая Гвардия», в связи с реорганизацией СХПК «Молодая Гвардия», как противоречащие, в частности, пункту 1 статьи 57 ГК РФ.

При этом арбитражный суд области правомерно отклонил доводы истца о том, что оспариваемые договор присоединении от 28.11.2007 и передаточный акт к нему недействительны в силу положений статей 173.1 и 174 ГК РФ, поскольку статья 173.1 ГК РФ введена в действие Федеральным законом от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела 1 части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» (01.09.2013) и не применима к сделкам, совершенным до вступления в силу указанного закона, а нормы статьи 174 ГК РФ неприменимы в силу установления судом нарушений закона при совершении оспариваемых сделок.

Согласно пункту 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ); учитывая, что Гражданский кодекс РФ не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 ГК РФ.

С учетом вышеизложенного, исходя из положений указанных норм права и обстоятельств, установленных в рамках дела № А64-7855/2011 и являющихся преюдициальными в силу требований части 2 статьи 69 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований истца по заявленным им основаниям.

Что касается вывода суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности, суд апелляционной инстанции считает его обоснованным с учетом положений пункта 1 статьи 181 ГК РФ (в редакции на момент возникновения спорных правоотношений), пункта 2 статьи 199 ГК РФ, а также разъяснений, изложенных в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

С учетом вышеизложенных установленных по делу обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, нельзя признать состоятельными доводы апелляционной жалобы, поскольку они не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, сводящиеся к иной, чем у арбитражного суда, неверной трактовке законодательства, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как не свидетельствуют о нарушении арбитражным судом норм права.

По мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, апелляционным судом не установлено.

С учетом вышеизложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Тамбовской области от 28.02.2014 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя – Артемову Л.П.

Согласно статьям 333.16 - 333.18, 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации заявитель апелляционной жалобы является плательщиком государственной пошлины, размер которой составляет 2 000 рублей.

В силу пункта 3 статьи 333.18 Налогового кодекса Российской