Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2014 по делу n А08-6428/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

09 июня 2014 года                                                     Дело № А08-6428/2013

г. Воронеж                                                                                                              

           Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2014 года

           Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2014 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Маховой Е.В.,

судей                                                                                     Андреещевой Н.Л.,

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,

при участии:

от ООО «ТПК Шебекинские корма»: Белкина К.А., представитель по доверенности от 08.04.2014 г.,

от ОАО «Агропромышленный Альянс «ЮГ»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Агропромышленный Альянс «ЮГ» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.01.2014 г. по делу № А08-6428/2013 (судья Байбаков М.А.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Торгово - Производственная Компания Шебекинские корма» (ИНН 3120098508, ОГРН 1113120001400) к открытому акционерному обществу «Агропромышленный Альянс «ЮГ» (ИНН 4623005526, ОГРН 1034624002544) о взыскании                                40 228 360 руб. 14 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Торгово - Производственная Компания Шебекинские корма» (далее - ООО «ТПК Шебекинские корма», истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к открытому акционерному обществу «Агропромышленный Альянс «ЮГ» (далее - ОАО «Агропромышленный Альянс «ЮГ», ответчик) о взыскании 35 481 580 руб. 14 коп. задолженности по договору № 22 от 19.04.2013 г. (с учетом принятого судом уточнения в порядке ст. 49 АПК).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 27.01.2014 г. исковые требования удовлетворены.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ОАО «Агропромышленный Альянс «ЮГ» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и направить дело в суд первой инстанции для повторного рассмотрения.

В судебное заседание апелляционной инстанции представитель ОАО «Агропромышленный Альянс «ЮГ» не явился.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения ответчика о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Представитель ООО «ТПК Шебекинские корма» возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, считая решение суда законным и обоснованным.

Через канцелярию суда от ОАО «Агропромышленный Альянс «ЮГ» поступило ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании с целью предоставления сторонам времени для заключения мирового соглашения.

Суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении заявленного ходатайства, поскольку представитель истца возражал против его удовлетворения, считая заключение мирового соглашения невозможным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав пояснения представителя истца, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 19.04.2013 г. между ООО «ТПК Шебекинские корма» (продавец) и ОАО «Агропромышленный Альянс «ЮГ» (покупатель) был заключен договор купли-продажи № 22 (далее - договор), по условиям которого покупатель обязался передать в собственность покупателя товар, а покупатель обязался принять и оплатить товар (п. 1.1. договора).

Согласно п. 2.1. договора наименование, количество и цена отгружаемого товара определяется дополнительным соглашением, которое является неотъемлемой частью настоящего договора.

В соответствии с п. 3.1. договора конкретный порядок оплаты товара определяется в дополнительном соглашении к договору.

Расчеты за поставленный товар производятся путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, указанный в настоящем договоре, платежным поручением с обязательным указанием номера настоящего договора, либо наличными денежным средствами с учетом ограничений установленных законодательством РФ, векселем, а также иными разрешенными законодательством РФ способами (п. 3.2. договора).

В дополнительных соглашениях № 1 от 30.04.2013 г., № 2 от 30.05.2013 г., № 5 от 10.07.2013 г., № 6 от 02.08.2013 г., № 7 от               09.08.2013 г., № 8 от 09.08.2013 г., № 9 от 26.08.2013 г., № 10 от      27.08.2013 г., № 11 от 05.09.2013 г., № 12 от 16.09.2013 г. к договору стороны согласовали наименование товара, его стоимость и количество.

В п. 2 дополнительных соглашений № 1 от 30.04.2013 г., № 2 от 30.05.2013 г., № 5 от 10.07.2013 г. к договору установлен срок оплаты: «после получения партии товара в течение 14-ти календарных дней», а в     п. 2 дополнительных соглашений № 6 от 02.08.2013 г., № 7 от 09.08.2013 г., № 8 от 09.08.2013 г., № 9 от 26.08.2013 г., № 10 от  27.08.2013 г., № 11 от 05.09.2013 г., № 12 от 16.09.2013 г. установлен срок оплаты: «100 % предоплата».

По товарным накладным № 1994 от 17.09.2013 г., № 1985 от 16.09.2013 г., № 1984 от 16.09.2013 г., № 1968 от 13.09.2013 г., № 1976 от 15.09.2013 г., № 1957 от 12.09.2013 г., № 1951 от 12.09.2013 г., № 1945 от 11.09.2013 г., № 1934 от 10.09.2013 г., № 1928 от 10.09.2013 г., № 1933 от 10.09.2013 г., № 1922 от 09.09.2013 г., № 1910 от 08.09.2013 г., № 1905 от 07.09.2013 г., № 1903 от 07.09.2013 г., № 1904 от 07.09.2013 г., № 1901 от 06.09.2013 г., № 1890 от 05.09.2013 г., № 1876 от 04.09.2013 г., № 1877 от 04.09.2013 г., № 1882 от 05.09.2013 г. ООО «ТПК Шебекинские корма» поставило в адрес ответчика товар, согласованный сторонами в дополнительных соглашениях к договору купли-продажи № 22 от 19.04.2013 г.

Указанные товарные накладные подписаны представителями сторон и скрепленными печатями обществ.

Между тем, ответчик взятые на себя обязательства по оплате поставленного ему товара исполнил ненадлежащим образом, оплатив его частично, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями (л.д. 89-122).

С учетом частичной оплаты поставленного товара размер задолженности ответчика на дату обращения в арбитражный суд с настоящим иском составил 40 216 824 руб. 34 коп. Наличие и размер задолженности подтверждены двухсторонним актом сверки расчетов      (л.д. 123), подписанным представителями сторон и скрепленным печатями обществ.

30.10.2013 г. (после обращения в арбитражный суд с настоящим иском) ОАО «Агропромышленный Альянс «ЮГ» платежным поручением № 519 (л.д. 144) перечислило на счет истца 2 000 000 руб. в счет оплаты товара поставленного по договору купли-продажи № 22 от 19.04.2013 г.

19.11.2013 г. и 13.12.2013 г. сторонами были подписаны акты сверки взаимных расчетов, согласно которым сумма задолженности ОАО «Агропромышленный Альянс «ЮГ» перед ООО «ТПК Шебекинские корма» по состоянию на 13.12.2013 г. составила 35 825 808 руб. 14 коп.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате отпущенного по договору купли-продажи № 22 от 19.04.2013 г. товара, ООО «ТПК Шебекинские корма» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом уточнения).

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.   

В силу ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно п. 5 ст. 454 ГК РФ к поставке товаров применяются общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

Пунктом 1 ст. 486 ГК РФ установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли - продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу положений ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт поставки товара ответчику подтверждается материалами дела, а именно товарными накладными.

Наличие задолженности по оплате поставленного товара в размере 35 825 808 руб. 14 коп. подтверждается актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 13.12.2013 г. между ООО «ТПК Шебекинские корма» и ОАО «Агропромышленный Альянс «ЮГ».

Указанный акт подписан представителями сторон и скреплен печатями обществ. О фальсификации указанного акта в порядке ст. 161 АПК РФ ответчиком не заявлено.

Вместе с тем, доказательств полной оплаты задолженности по договору купли-продажи № 22 от 19.04.2013 г. ответчик в материалы дела не представил (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Учитывая изложенное, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правильному выводу о наличии долга у ответчика перед истцом в сумме 35 825 808 руб. 14 коп., в связи с чем обоснованно удовлетворил заявленные требования.

Довод заявителя жалобы о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства полномочий лиц, подписавших товарные накладные как со стороны ответчика, так и со стороны истца, и, следовательно, истцом не доказан факт поставки товара именно ответчику, не принимается судом апелляционной инстанции.

Из представленных накладных усматривается, что они подписаны и скреплены печатями сторон, а также частично оплачены.

В соответствии с п. 2 ст. 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Как разъяснено в п. 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 г. № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Таким образом, действия ответчика по частичной оплате поставленного товара в рассматриваемом случае расцениваются как одобрение принятия товара.

Более того, из представленных в материалы дела актов взаимных расчетов следует, что наличие задолженности за поставленный товар признается ответчиком.

В соответствии с ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно заявленных требований.

При указанных обстоятельствах у судебной коллегии отсутствуют основания полагать, что товары по накладным не были получены ответчиком.

Иных убедительных доводов апелляционная жалоба ОАО «Агропромышленный Альянс «ЮГ» не содержит.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 руб. относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.01.2014 г. по делу № А08-6428/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий                                    Е.В. Маховая

Судьи                                                                 Н.Л. Андреещева

Г.В. Владимирова