Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2014 по делу n А64-6202/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и прекратить производство по делу

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

09 июня 2014 года                                                    Дело № А64-6202/2013

г. Воронеж                                                                                                              

           Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2014 года

           Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2014 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Маховой Е.В.,

судей                                                                                     Афониной Н.П.,

                                                                                               Андреещевой Н.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Зарубиной Н.Е.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью юридическая фирма «Юрист»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от общества с ограниченной ответственностью «Информ-Сервис»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от закрытого акционерного общества «Октаэдр»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью юридическая фирма «Юрист» на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 31.01.2014 г. по делу № А64-6202/2013 (судья Захаров А.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью юридическая фирма «Юрист» (ОГРН 1036894112969) к обществу с ограниченной ответственностью «Информ-Сервис» (ОГРН 1067746476698), закрытому акционерному обществу «Октаэдр» о признании недействительным соглашения по уступке права требования,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью юридическая фирма «Юрист» (далее - ООО «Юрист», истец) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Информ-Сервис» (далее - ООО «Информ-Сервис», ответчик) и закрытому акционерному обществу «Октаэдр» (далее - ЗАО «Октаэдр», ответчик) о признании недействительным (ничтожным) соглашения об уступке права требования от 08.02.2008 г.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 31.01.2014 г. в удовлетворении иска отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ООО «Юрист» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, удовлетворить заявленные исковые требования.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители ООО «Юрист», ООО «Информ-Сервис» и ЗАО «Октаэдр» не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения сторон о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Протокольным определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2014 г. отказано в удовлетворении ходатайства ООО «Юрист» о назначении почерковедческой экспертизы в связи с отсутствием правовых оснований, предусмотренных ст. 82 АПК РФ.

В судебном заседании от 26.05.2014 г. объявлялся перерыв до 02.06.2014 г.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене, а производство по делу прекращению по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 08.02.2008 г. между ООО «Стройкомплекс» (цедент) и ООО «Информ-Сервис» (цессионарий) было заключено соглашение об уступке прав, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает права требования полной суммы задолженности (в том числе уплаты процентов и штрафных санкций) от должника ЗАО «Октаэдр» по договору полряда № 34/2-1 от 17.09.2004 г. (п. 1.1. соглашения).

На момент подписания настоящего соглашения по договору, указанному в п. 1.1. настоящего соглашения, цеденту принадлежат права требования в сумме основной задолженности (без учета пени штрафов) в размере 58 550 496 руб. 52 коп. (п. 1.2. соглашения).

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 03.09.2008 г. по делу № А64-2740/08 ЗАО «Октаэдр» по собственному заявлению было признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от          01.04.2009 г. по делу № А64-2740/08 в реестре требований кредиторов ЗАО «Октаэдр» произведена замена кредитора ООО «Вендекс» на ООО «Юрист» с суммой требования 109 952 617 руб. 68 коп., из которой: 95 762 833 руб. 31 коп. - основной долг, 10 916 767 руб. 82 коп. - проценты, 3 273 016 руб. 55 коп. - штраф.

Из представленного в материалы дела реестра требований кредиторов ЗАО «Октаэдр» следует, что требования ООО «Информ-Сервис» и ООО «Юрист» включены в реестр требований кредиторов ЗАО «Октаэдр» в третью очередь удовлетворения.

Ссылаясь на то, что согласно заключению эксперта                                     № 002554/3/77001/332013/И-999 от 19.08.2013 г. подпись от имени генерального директора ООО «Стройкомплекс» Комкова Б.Г. в соглашении об уступке прав от 08.02.2008 г. выполнена иным лицом, истец обратился в арбитражный суд настоящим иском.

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований суд первой инстанции, исходил из обстоятельства ликвидации ООО «Стройкомплекс», являющегося стороной спорного соглашения об уступке, до обращения ООО «Юрист» с настоящими исковыми требованиями в арбитражный суд. В тоже время, отклоняя довод ООО «Информ-Сервис» о необходимости прекращении производства по делу на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, суд указал, что ООО «Стройкомплекс» не является лицом, участвующим в рассматриваемом деле, поскольку в связи с его ликвидацией оно не может быть привлечено в качестве стороны в арбитражном процессе.

Судебная коллегия не может согласиться с выводом арбитражного суда области в части невозможности прекращения производства по делу применительно к п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ по следующим основаниям.

Из содержания оспариваемого соглашения от 08.02.2008 г. следует, что оно было заключено между ООО «Стройкомплекс» и ООО «Информ-Сервис».

В соответствии с ч. 1 и ч. 2 ст. 46 АПК РФ иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие), если предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких ответчиков, права и (или) обязанности нескольких ответчиков имеют одно основание, предметом спора являются однородные права и обязанности.

При невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца. В случае если федеральным законом предусмотрено обязательное участие в деле другого лица в качестве ответчика, а также по делам, вытекающим из административных и иных публичных правоотношений, арбитражный суд первой инстанции по своей инициативе привлекает его к участию в деле в качестве соответчика (ч. 5 и ч. 6 ст. 46 АПК РФ).

Таким образом, ООО «Стройкомплекс», как сторона оспариваемой сделки, является лицом, права которого непосредственно затронуты предъявленным иском, и рассмотрение дела без его участия в качестве ответчика невозможно.

Между тем, из имеющихся в материалах дела сведений из ЕГРЮЛ следует, что 05.09.2011 г. по решению МИФНС России № 12 по Тверской области (регистрирующего органа) внесена запись об исключении из ЕГРЮЛ ООО «Стройкомплекс», как фактически прекратившего свою деятельность на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от      08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В силу п. 3 ст. 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно п. 8 ст. 63 ГК РФ и п. 6 ст. 22 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свое существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

При ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.

В соответствии с п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Вывод суда первой инстанции о невозможности прекращения производства по делу ввиду того, что ООО «Стройкомплекс» не является стороной по делу, не может быть принят во внимание, поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов - стороны сделки.

При оспаривании договора к участию в деле привлекаются стороны данного договора.

Таким образом, учитывая тот факт, что ООО «Стройкомплекс» прекратило свою деятельность в качестве юридического лица и исключено из ЕГРЮЛ, суд апелляционной инстанции полагает, что в данном случае производство по делу следует прекратить применительно к п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, соответственно, решение Арбитражного суда Тамбовской области от 31.01.2014 г. подлежит отмене, как принятое с нарушением норм процессуального права (п. 4 ч. 1, ч. 3 ст. 270 АПК РФ).

Данный вывод подтверждается правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 14.06.2007 г. № 6576/06.

Обстоятельство того, что ЗАО «Октаэдр» формально привлечено к участию в деле в качестве второго ответчика, не является препятствием для прекращения производства по делу, поскольку к ЗАО «Октаэдр» отдельных самостоятельных требований не заявлено. Истец обратился к ООО «Информ-Сервис» и ЗАО «Октаэдр» с единым требованием о признании недействительным соглашения об уступке права требования от 08.02.2008 г., заключенного между ООО «Стройкомплекс» и ООО «Информ-Сервис». В связи с чем производство по делу подлежит прекращению в полном объеме и в отношении обоих ответчиков.

В соответствии с подп. 3 п. 1 ст. 333.40 НК РФ при прекращении производства по делу уплаченная государственная пошлина подлежит возврату заявителю из доходов федерального бюджета полностью или в части.

При подаче искового заявления и апелляционной жалобы ООО «Юрист» уплачена государственная пошлина в сумме 4 000 руб. и                 2 000 руб. соответственно, которая подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 31.01.2014 г. по делу № А64-6202/2013 отменить, производство по делу № А64-6202/2013 по иску общества с ограниченной ответственностью юридическая фирма «Юрист прекратить.

Выдать обществу с ограниченной ответственностью юридическая фирма «Юрист» (ОГРН 1036894112969) справку на возврат из федерального бюджета государственной пошлины по иску в сумме                4 000 руб.

Выдать обществу с ограниченной ответственностью юридическая фирма «Юрист» (ОГРН 1036894112969) справку на возврат из федерального бюджета государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 2 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий судья                                   Е.В. Маховая

Судьи                                                                            Н.П. Афонина

                                                                                       Н.Л. Андреещева