Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2014 по делу n А35-1362/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИе

15 мая 2014 года

г. Воронеж

             Дело № А35-1362/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 7 мая 2014 года

Постановление в полном объеме изготовлено 15 мая 2014 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи

                Яковлева А.С.,

судей

               Маховой Е.В.,

                    Колянчиковой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Новожениной В.М.,

при участии:

от закрытого акционерного общества «Курский Агрохолдинг»: Суляева И.Н., представитель по доверенности № 17 от 01.02.2014,

от общества с ограниченной ответственностью «Квелле»: Машкина Т.М., представитель по доверенности № 18 от 20.12.2013,

от общества с ограниченной ответственностью «Производственное предприятие «Геолог» (общество с ограниченной ответственностью «Интеркор»): Машкина Т.М., представитель по доверенности б/н от 10.12.2013,

от Отдела судебных приставов по Горшеченскому району Курской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Курский Агрохолдинг» (ИНН 4604005224, ОГРН 1084608000564) на определение Арбитражного суда Курской области от 13.03.2014 о процессуальной замене взыскателя по делу № А35-1362/2012 (судья Песнина Н.А.) по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Квелле» (ИНН 4632047917) о процессуальной замене стороны - общества с ограниченной ответственностью «Производственное предприятие «Геолог» (общество с ограниченной ответственностью «Интеркор») в исполнительном производстве по исковому заявлению закрытого акционерного общества «Курский Агрохолдинг» (ИНН 4604005224, ОГРН 1084608000564) к обществу с ограниченной ответственностью «Производственное предприятие «Геолог» (ИНН 4632047882, ОГРН 1044637038676) о взыскании пени, с участием третьего лица – Отдела судебных приставов по Горшеченскому району Курской области.

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Курский Агрохолдинг» (далее – ЗАО «Курский Агрохолдинг») обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Производственное предприятие «Геолог» (далее – ООО «ПП «Геолог») о взыскании неустойки по договорам подряда от 22.07.2010 №№ 18 и 19 в общей сумме 362 494 руб.32 коп.

Определением Арбитражного суда Курской области от 15.10.2012 производство по настоящему делу было прекращено в связи с утверждением мирового соглашения, заключенного между сторонами, на следующих условиях:

«1.Стороны пришли к соглашению о том, что Ответчик - ООО «ПП «Геолог» выполняет следующие работы:

- по договору подряда № 18 от 22.07.2010 все работы выполнены.

-по договору подряда № 19 от 22.07.2010 в срок до 12.10.2012 обустраивает насосные станции подземного типа на разведочно-эксплуатационных скважинах в количестве 3 (трех) штук, по 1 (одной) насосной станции по объектам заказчика ПТФ №4, ПТФ №5, ПТФ № 6, стоимость работ составляет 562 800,00 (Пятьсот шестьдесят две тысячи восемьсот) рублей, 00 коп., в т.ч НДС 18%;

- по договору №19 от 22.07.2010 в срок до 30.10.2012 ограждает зоны санитарной охраны вокруг 22 (двадцати двух) разведочно- эксплуатационных скважин, стоимость работ составляет 2 420 000, 00 (Два миллиона четыреста двадцать тысяч) рублей, 00 коп., т.ч. НДС 18%.

2. Стороны пришли к соглашению о том, что Истец - ЗАО «Курский Агрохолдинг», оплачивает работы, выполненные ООО «ПП «Геолог», путем перечисления денежных средств на расчетный счет Ответчика в течение десяти банковских дней с даты подписания сторонами приема-сдачи выполненных работ и получения технической документации в полном объеме, оформленной в соответствии с требованиями, предъявляемыми для данной категории технической документации.

3.         Истец отказывается от взыскания денежных средств по требованиям, заявленным по делу №А35-1362/2012, в размере 362 494 (триста шестьдесят две тысячи четыреста девяносто четыре) руб. 32 коп.

4.         Госпошлина в размере 50 % от подлежащей уплате, что составляет 2562 руб. 47 коп., подлежит возмещению Ответчиком путем перечисления на расчетный счет Истца в срок до 20.10.2012.

В оставшейся части расходы по госпошлине, что составляет 2562 руб. 47 коп., несет Истец.».

ООО «Квелле» обратилось в Арбитражный суд Курской области с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене ООО «ПП «Геолог» на ООО «Квелле» в мировом соглашении, утвержденном определением Арбитражного суда Курской от 15.10.2012 по делу № А35-1362/2012 и вынесении судебного акта о замене стороны исполнительного производства № 4549/13/13/46 по исполнительному листу серия АС 007006487 от 07.10.2013 с ООО «ПП «Геолог» на ООО «Квелле» (с учетом уточнения), в связи с заключением 10.10.2013 между ними договора цессии (уступки прав требования) и дополнительного соглашения № 1 к договору цессии от 26.12.2013, которое определением суда от 11.02.2014 принято к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Курской области от 13 марта 2014 года произведена процессуальная замена взыскателя с ООО «ПП «Геолог» (ООО «Интеркор») на ООО «Квелле» по исполнительному листу серия АС 007006487 от 07.10.2013, выданному по определению Арбитражного суда Курской от 15.10.2012 по делу № А35-1362/2012.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО «Курский Агрохолдинг» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылаясь на незаконность и необоснованность определения суда первой инстанции, просит указанное определение отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование своего несогласия с обжалуемым судебным актом заявитель ссылается на то, что из договора цессии от 10.10.2013, с учетом дополнительного соглашения от 26.12.2013, не представляется возможным определить конкретное передаваемое обязательство, его стоимость и объем уступаемых прав. Заявитель также полагает, что судом не дана оценка тому обстоятельству, что ООО «Интеркор» имеет неисполненные обязательства перед ЗАО «Курский Агрохолдинг».

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ЗАО «Курский Агрохолдинг» поддержал доводы апелляционной жалобы, считал обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просил суд его отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Представитель ООО «Квелле» и ООО «Интеркор» возражал на доводы апелляционной жалобы, считал определение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене, а доводы апелляционной жалобы несостоятельными, по основаниям, изложенным в приобщенном к материалам дела отзыве, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Отдел судебных приставов по Горшеченскому району Курской области явку полномочных представителей не обеспечил, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела. На основании ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие Отдела судебных приставов по Горшеченскому району Курской области, по имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, судебная коллегия находит определение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении, арбитражный суд производит замену стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу указанной нормы, необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

В соответствии со статьей 52 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» в случае выбытия одной из сторон исполнительного производства (смерть гражданина, реорганизация организации, уступка права требования, перевод долга и другое) судебный пристав-исполнитель на основании судебного акта, акта другого органа или должностного лица производит замену этой стороны исполнительного производства ее правопреемником.

10.10.2013 между ООО «ПП «Геолог» (цедент) и ООО «Квелле» (цессионарий) заключён договор цессии (уступки прав требования) (с учетом дополнительного соглашения № 1 к договору цессии от 26.12.2013), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает на себя все права требования к ЗАО «Курский Агрохолдинг» (должник), принадлежащие цеденту на основании заключенного мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Курской области от 15.10.2012 по делу    № А35-1362/2012 по иску должника к цеденту о взыскании неустойки по договорам подряда от 22.07.2010 №№ 18 и 19 в общей сумме                       362 494 руб. 32 коп. Права требования к должнику, вытекающие из мирового соглашения, переходят от цедента к цессионарию в полном объеме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Судебная коллегия полагает необоснованным доводы заявителя жалобы о том, что из договора цессии от 10.10.2013, с учетом дополнительного соглашения от 26.12.2013, не представляется возможным определить конкретное передаваемое обязательство, его стоимость и объем уступаемых прав.

Из буквального содержания названных документов следует, что ООО «Квелле» принимает на себя все права требования к должнику - ЗАО «Курский Агрохолдинг», принадлежащие цеденту на основании заключенного мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Курской области от 15.10.2012 по делу № А35-1362/2012.

Таким образом, сторонами было достигнуто соглашение относительно права, являющегося предметом уступки. Указанный вывод соответствует правовой позиции, отраженной в п. 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Ссылки ЗАО «Курский Агрохолдинг» на наличие встречных неисполненных обязательств ООО «ПП «Геолог» (ООО «Интеркор») также не свидетельствует о незаконности договора цессии от 10.10.2013.

Из материалов дела следует, что ООО «ПП «Геолог» является как кредитором, так и должником по заключенному мирового соглашению. Судом выдан исполнительный лист серия АС 007006487 от 07.10.2013, в котором ООО «ПП «Геолог» является взыскателем.

Судом верно указано, что согласно пункту 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120, уступка права (требования) по обязательству, в котором уступающий требование кредитор является одновременно и лицом, обязанным перед должником, не влечет перевод на цессионария соответствующих обязанностей цедента. Цедент не освобождается от исполнения продолжающих лежать на нем обязанностей.

Также, согласно пункту 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120, допустимость уступки права (требования) не ставится в зависимость от того, является ли оно бесспорным и обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником.

При указанных обстоятельствах у суда не имелось оснований для отказа в удовлетворении заявления о замене взыскателя по выданному исполнительному листу.

При этом суд также верно указал, что согласно пункту 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120, соглашение об уступке права (требования), предметом которого является не возникшее на момент заключения данного соглашения право, не противоречит законодательству.

Доводы ЗАО «Курский Агрохолдинг» об отсутствии извещения о заключении дополнительного соглашения № 1 к договору цессии от 26.12.2013, не влияют на оценку факта перехода соответствующего права к новому кредитору.

В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитора.

При этом, согласно правовой позиции, отраженной в п. 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120, к новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Соответственно, наличие или отсутствие уведомления должника на момент перехода права не влияет.

На основании изложенного, определение Арбитражного суда Курской области от 13.03.2014 о процессуальной замене взыскателя по делу № А35-1362/2012 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу ЗАО «Курский Агрохолдинг» - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом