Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2014 по делу n А36-5672/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

28 апреля 2014 года                                         Дело № А36-5672/2013

г. Воронеж                                                                                                             

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2014 года

Полный текст постановления изготовлен 28 апреля 2014 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Маховой Е.В.,

судей                                                                                     Алферовой Е.Е.,

                                                                           Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,

при участии:

от ОАО РТП «Матырское»: 1) Никитин Н.П., генеральный директор, протокол от 29.04.2011 г., 2) Никитина Т.П., представитель по доверенности от 17.03.2014 г., 3) Богачев Е.И., представитель по доверенности от 24.07.2013 г.,

от ООО «Реестр-РН»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Ремонтно-техническое предприятие «Матырское» (ИНН 4802000764, ОГРН 1024800522295) на решение Арбитражного суда Липецкой области от 03.02.2014 г. по делу № А36-5672/2013 (судья Серокурова У.В.) по иску открытого акционерного общества «Ремонтно-техническое предприятие «Матырское» (ИНН 4802000764, ОГРН 1024800522295) к обществу с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» (ИНН 7705397301, ОГРН 1027700172818) об обязании совершения определенных действий,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «РТП «Матырское» (далее - ОАО «РТП «Матырское», эмитент, истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» (далее - ООО «Реестр-РН», регистратор, ответчик) об обязании исполнить распоряжение эмитента № 19 от 09.08.2013 г. на исправление ошибки (ошибочной записи) в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг, допущенной истом, путем восстановления записи в реестре акционеров ОАО «РТП «Матырское» о принадлежности эмитенту - ОАО «РТП «Матырское» 914 обыкновенных именных акций (номер государственной регистрации 46-1п-109) с выполнением всех необходимых операций.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 03.02.2014 г. в удовлетворении иска отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ОАО «РТП «Матырское» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание апелляционной инстанции представитель ООО «Реестр-РН» не явился.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения ответчика о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопроса применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Представители ОАО «РТП «Матырское» поддержали доводы апелляционной жалобы.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей истца, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 01.11.2005 г. между ОАО «РТП «Матырское» и ООО «Реестр-РН» был подписан договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, по условиям которого ООО «Реестр-РН» взяло на себя обязательство оказывать эмитенту услуги по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (л.д. 12-19).

23.08.2013 г. истец направил ответчику распоряжение № 19 от 09.08.2013 г., в котором было указано на необходимость устранения (исправления) ошибки в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг, ранее допущенной эмитентом, путем восстановления записи в реестре акционеров ОАО «РТП «Матырское» о принадлежности эмитенту - ОАО «РТП «Матырское» 914 обыкновенных именных акций (номер государственной регистрации 46-1п-109) с выполнением всех необходимых операций. В качестве основания данного распоряжения указано решение совета директоров общества от 07.08.2013 г. (л.д. 29).

ООО «Реестр-РН» отказалось исполнить названное распоряжение, ссылаясь на отсутствие документов-оснований для внесения соответствующих изменений в реестр акционеров (письмо от 28.08.2013 г. (л.д. 36)).

На претензию истца № 93 от 21.10.2013 г. руководитель Тамбовского филиала ООО «Реестр-РН» также ответил отказом по тем же основаниям (л.д. 25-28, 37).

Ссылаясь на то, что регистратор обязан исполнить законное распоряжение эмитента, направленное на устранение ранее допущенной ошибки, а также на ответственность акционерного общества за достоверность данных, предложенных для внесения в реестр акционеров, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Согласно п. 1 ст. 8 Федерального закона № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Федеральный закон «О рынке ценных бумаг») реестр владельцев ценных бумаг - это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории, принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.

В соответствии с п. 3.3. Постановления ФКЦБ РФ от 02.10.1997 г.      № 27 «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг» (далее - Положение о ведении реестра) лицевой счет зарегистрированного лица должен содержать:

данные, содержащиеся в анкете зарегистрированного лица;

информацию о количестве ценных бумаг, виде, категории (типе), государственном регистрационном номере выпуска ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица, в том числе обремененных обязательствами и (или) в отношении которых осуществлено блокирование операций;

список операций, представляющий часть регистрационного журнала, содержащую записи по лицевому счету зарегистрированного лица.

В случае, если при передаче (формировании) реестра или при размещении ценных бумаг регистратор выявляет, что количество ценных бумаг, учитываемых на счетах зарегистрированных лиц, меньше общего количества выпущенных и размещенных ценных бумаг данного вида, категории (типа), регистратор обязан открыть счет «ценные бумаги неустановленных лиц».

Ценные бумаги зачисляются на этот счет по распоряжению эмитента. Списание ценных бумаг с этого счета осуществляется на основании документов, подтверждающих права на ценные бумаги, учитываемые на счету «ценные бумаги неустановленных лиц».

Лицевой счет эмитента открывается на основании письменного распоряжения его уполномоченных представителей для зачисления ценных бумаг, выкупленных (приобретенных) эмитентом в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Согласно п.п. 1-3 ст. 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица.

Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.

Материалами дела подтверждается, что держателем реестра акционеров ОАО «РТП «Матырское» в настоящее время является ООО «Реестр-РН».

При этом наличие претензии ответчика о расторжении договора от 01.11.2005 г. в одностороннем порядке обоснованно не принято судом первой инстанции во внимание, поскольку п. 7.6. названого договора предусматривает последствие расторжения договора в виде обязанности регистратора передать эмитенту определенный перечень документов.

В рассматриваемом случае доказательств передачи регистратором документов системы реестра владельцев ценных бумаг ОАО «РТП «Матырское» эмитенту либо иному лицу в материалы дела представлено не было. Указанное обстоятельство также не отрицалось и самим регистратором - ООО «Реестр-РН».

В силу ст. 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» держатель реестра несет ответственность за полноту и достоверность предоставленной из реестра информации, в том числе сведений, содержащихся в выписке из реестра по лицевому счету зарегистрированного лица.

Держатель реестра не несет ответственности в случае предоставления информации из реестра за период ведения реестра предыдущим держателем реестра, если такая информация соответствует данным, полученным от предыдущего держателя реестра при передаче указанного реестра.

Пунктами 2, 4 ст. 8.5. Федерального закона «О рынке ценных бумаг» предусмотрено, что записи по лицевым счетам (счетам депо), на которых учитываются права на ценные бумаги, с момента их внесения являются окончательными, то есть не могут быть изменены или отменены регистратором или депозитарием, за исключением случаев, если такая запись внесена без поручения (распоряжения) лица, которому открыт лицевой счет (счет депо), либо без иного документа, являющегося основанием для проведения операции в реестре, или с нарушением условий, содержащихся в таком поручении (распоряжении) либо ином документе (запись, исправление которой допускается).

При выявлении ошибок в записи, исправление которой допускается, в случаях, не предусмотренных пунктом 3 настоящей статьи, регистратор или депозитарий вправе внести исправительные записи, необходимые для устранения ошибки, только с согласия лица, которому открыт лицевой счет (счет депо), или иного лица, по поручению или требованию которого исправительные записи могут быть внесены в соответствии с федеральными законами или договором.

Из материалов дела усматривается, что согласно плану приватизации РТП предприятие «Матырское», утвержденного решением Комитета по управлению государственным имуществом Липецкой области от 09.12.1992 г. № 692, уставный фонд акционерного общества составлял        4 655 000 руб., был разделен на 4656 штук акций номинальной стоимостью 1 000 руб., из них 4190 штук обыкновенных акций, 466 штук привилегированных акций.

При этом, как установлено судом первой инстанции и не оспорено сторонами, в реестре акционеров ОАО «РТП «Матырское» прежним регистратором (до 29.11.2005 г., т.е. до заключения договора с ООО «Реестр-РН») был открыт счет «ценные бумаги неустановленных лиц» в котором числится 914 акций общества.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что спорные акции фактически принадлежат самому эмитенту и ошибочно прежним реестродержателем по распоряжению акционерного общества были зачислены на счет «ценные бумаги неустановленных лиц».

Согласно п. 3 ст. 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации; иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

Во исполнение указанного положения Федерального закона «О рынке ценных бумаг» истец направил ответчику распоряжение № 19 от 09.08.2013 г. о необходимости устранения (исправления) ошибки в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг. В качестве основания данного распоряжения эмитент сослался на решение совета директоров общества от 07.08.2013 г. (л.д. 29).

Однако, как верно указал суд области, представленное истцом распоряжение не содержит всю предусмотренную законодательством информацию, необходимую для списания ценных бумаг в количестве 914 штук со счета «ценные бумаги неустановленных лиц» в реестре акционерного общества и зачислении их на лицевой счет эмитента.

Протокол от 07.08.2013 г. № 3 заседания совета директоров, принявшего решение считать правообладателем спорных акций истца, обоснованно не принят судом во внимание, поскольку не является правоустанавливающим документом, подтверждающим переход прав на ценные бумаги к ОАО «РТП «Матырское».

Таким образом, учитывая то обстоятельство, что истец не представил в материалы дела достоверных доказательств ошибочного внесения в реестр акционеров записи в отношении 914 акций (номер государственной регистрации 46-1п-109) и наличия оснований для восстановления записи в реестре акционеров о принадлежности эмитенту - ОАО «РТП «Матырское» указанных акций, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о необоснованности заявленных ОАО «РТП «Матырское» требований.

Оценив представленные доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области правильно отказал в удовлетворении иска ОАО «РТП «Матырское» к ООО «Реестр-РН».

Доводы заявителя апелляционной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права основаны на неверном толковании действующего гражданского законодательства применительно к фактическим обстоятельствам дела и подлежат отклонению.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 рублей относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 03.02.2014 г. по делу № А36-5672/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий                                    Е.В. Маховая

Судьи                                                                 Е.Е. Алферова

Г.В. Владимирова