Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2014 по делу n А14-11808/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

11 апреля 2014 года                                                Дело № А14-11808/2013

г. Воронеж                                                                                                              

           Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2014 года

           Полный текст постановления изготовлен 11 апреля 2014 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Маховой Е.В.,

судей                                                                                     Яковлева А.С.,

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,

при участии:

от ЗАО «АГРЕГАТ»: Апостол Д.А., представитель по доверенности от 25.10.2013 г.,

от ООО «ВоронежПутьстрой»: Пруцких С.Р., представитель по доверенности от 31.01.2014 г.,

от ООО «ВоронежСтройпуть»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «АГРЕГАТ» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 05.12.2013 г. по делу № А14-11808/2013 (судья Щербатых Е.Ю.) по иску закрытого акционерного общества «АГРЕГАТ» (ОГРН 1023601317585, ИНН 3666016070) к обществу с ограниченной ответственностью «ВоронежПутьстрой» (ОГРН 1083668011635, ИНН 3628013511) и обществу с ограниченной ответственностью «ВоронежСтройпуть» (ОГРН 1113668037812, ИНН 3663088333) о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «АГРЕГАТ» (далее - ЗАО «АГРЕГАТ», истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ВоронежПутьстрой» (далее - ООО «ВоронежПутьстрой», ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью «ВоронежСтройпуть» (далее - ООО «ВоронежСтройпуть», ответчик) о признании недействительным заключенного между ними договора купли-продажи от 01.02.2012 г. и применении последствий недействительности сделки, путем приведения сторон в первоначальное положение, а также об обязании Управления ГИБДД ГУ МВД по Воронежской области отменить операцию об изменении собственника автомобиля от 09.11.2012 г.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 05.12.2013 г. в удовлетворении иска отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ЗАО «АГРЕГАТ» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить.

В судебное заседание апелляционной инстанции представитель ООО «ВоронежСтройпуть» не явился.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанного лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Представитель ЗАО «АГРЕГАТ» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО «ВоронежПутьстрой» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей сторон, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 01.02.2012 г. между ООО «ВоронежПутьстрой» (продавец) и ООО «ВоронежСтройпуть» (покупатель) был заключен договор купли-продажи № ДКП-01, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю автомобиль МИЦУБИСИ PAJERO 3.0 LWB, идентификационный номер (VIN) JMBLYV93WBJ003865, год выпуска 2011, цвет серебристый, а покупатель обязался принять и оплатить автомобиль (п. 1.1. договора купли-продажи).

01.02.2012 г. указанный автомобиль передан ООО «ВоронежСтройпуть» (арендодатель) ООО «ВоронежПутьстрой» (арендатор) в аренду по договору № 03/12 на срок до 31.12.2013 г.

Пунктами 2.1., 2.2. договора купли-продажи установлено, что стоимость автомобиля составляет 1 535 003 руб. 97 коп. и подлежит уплате в день подписания договора.

09.11.2012 г. Управлением ГИБДД ГУ МВД России по Воронежской области ООО «ВоронежСтройпуть» зарегистрировано в качестве нового собственника транспортного средства, являющегося предметом договора купли-продажи от 01.02.2012 г. № ДКП-01.

02.10.2013 г. ООО «ВоронежСтройпуть» уплатило ООО «ВоронежПутьстрой» стоимость приобретенного автомобиля, что подтверждается платежными поручениями № 71, № 73.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2013 г. по делу № А14-6903/2012 с ООО «ВоронежПутьстрой» в пользу ЗАО «АГРЕГАТ» взыскано 8 946 854 руб. основного долга и                7 354 313 руб. 98 коп. штрафных санкций.

На основании исполнительного листа серии АС №003370433 от 06.06.2013 г. судебным приставом-исполнителем Левобережного РОСП     г. Воронежа 04.07.2013 г. возбуждено исполнительное производство              № 34034/13/36/36.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи автомобиля № ДКП-01 от 01.02.2012 г. является мнимой сделкой, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе удовлетворении исковых требований.

В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

В соответствии со ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим кодексом, в силу признания ее таковым судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее заключения (ст. 167 ГК РФ).

Статья 168 ГК РФ устанавливает, что сделка, не соответствующая требованиям закона, или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ и Пленума Верховного суда РФ № 6/8 от 01.07.1996 г. «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом     (п. 1 ст. 166 ГК РФ). Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Под заинтересованностью лица следует понимать наличие у него юридически значимого интереса в данном деле. Заинтересованными являются участники сделки, либо лица, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Как правильно указал суд первой инстанции в обжалуемом решении, статус кредитора ООО «ВоронежПутьстрой» не является доказательством нарушения прав истца при совершении ответчиками оспариваемой сделки.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец считает оспариваемый договор купли-продажи мнимым, поскольку оплата по договору и регистрация договора Управлением ГИБДД ГУ МВД России по Воронежской области произведены через девять месяцев после подписания договора, приобретенное покупателем имущество в тот же день передано продавцу в аренду, а покупатель и продавец являются аффилированными лицами, единоличным исполнительным органом которых является Горбунов В.А.

Согласно ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

При применении положений указанной выше нормы права следует исходить из того, что сделкой являются действия, направленные на возникновение, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 ГК РФ), то есть на достижение определенного правового результата

Мнимые сделки стороны совершают лишь для вида, заранее зная, что они не будут исполнены; стороны преследуют иные цели, нежели предусмотрены сделкой. При совершении действий в виде мнимой сделки отсутствует главный признак сделки - ее направленность на создание, изменение или прекращение предусмотренных условиями данной сделки гражданских прав и обязанностей.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что стороны сделки не намеревались создать соответствующие ей правовые последствия; заключенную сделку стороны фактически не исполняли и исполнять не намеревались; правовые последствия, предусмотренные заключенной сделкой, не возникли.

Применительно к договору купли-продажи мнимость сделки исключает намерение продавца прекратить свое право собственности на предмет сделки и получить от покупателя денежные средства, а покупатель со своей стороны не намерен приобрести право собственности на предмет сделки и передать продавцу какие-либо денежные средства.

Достоверных доказательств, свидетельствующих о мнимости заключенного договора купли-продажи, истцом не представлено (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Напротив, из материалов дела усматривается, что стороны оспариваемого договора купли-продажи совершили действия, направленные на достижение правового результата.

Так, имущество (автомобиль) было передано покупателю (ООО «ВоронежСтройпуть») по акту приема-передачи от 01.02.2012 г., переход права собственности зарегистрирован Управлением ГИБДД ГУ МВД России по Воронежской области в установленном порядке.

Таким образом, расчеты по договору, направленные на исполнение сделки, регистрация перехода права собственности, подтверждают намерение сторон создать правовые последствия сделки, а именно, переход имущества и права собственности на него к иному лицу.

Ссылки истца на те обстоятельства, что оплата произведена покупателем на расчетный счет, открытый продавцом 25.09.2013 г., после вынесения постановления судебного пристава-исполнителя о наложении ареста на денежные средства, находящиеся на расчетных счетах ООО «ВоронежПутьстрой», существующих на дату вынесения постановления, а также на просрочку оплаты автомобиля, обоснованно не приняты во внимание арбитражным судом области, поскольку они не имеют значения для оценки договора на предмет мнимости.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении иска.

Доводы ЗАО «АГРЕГАТ», изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу                                 ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 руб. относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 05.12.2013 г. по делу № А14-11808/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий                                    Е.В. Маховая

Судьи                                                                 А.С. Яковлев

Г.В. Владимирова