Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2008 по делу n А35-4078/07С5. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

15 января 2008 года                                                      Дело № А35-4078/07 С 5

г.Воронеж                                                                                         

              Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2008 года.

              Полный текст постановления изготовлен 15 января 2008 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи                                          Поротикова А.И.,

Судей                                                                                     Мокроусовой Л.М.,

                                                                                               Барковой В.М.,   

при ведении протокола судебного заседания секретарем Медковой Е.А.,

при участии:

от ООО «Техстанкомпром» - Дёминой И.М., представителя, по доверенности № б/н от 28.12.2007 года;

от конкурсного управляющего ОАО «Курский завод промышленного оборудования» Рукавицына В.А. – Мальцева В.А., адвоката, по доверенности № б/н от 10.07.2007 года;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Техстанкомпром», г.Курск, на решение Арбитражного суда Курской области от 30.10.2007 года по делу № А35-4078/07 С5,  по иску  конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Курский завод промышленного оборудования» к Обществу с ограниченной ответственностью «Техстанкомпром» о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности,

 (судья Побережная Н.В.),

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий Открытого акционерного общества  «Курский завод промышленного оборудования» Рукавицын В.А., г.Белгород обратился в Арбитражный суд Курской области с иском о признании недействительным договора № 85 купли-продажи ценных бумаг от 16.08.2005 года, заключённого между ОАО «Курский завод промышленного оборудования» Открытым  акционерным обществом «Техстанкомпром» векселя Общества с ограниченной ответственностью  «Лизинггаз» номинальной стоимостью 10200000 рублей со сроком погашения не ранее 25.04.2007 года.   

Решением Арбитражного суда Курской области от 30.10.2007 года по делу № А35-4078/07 С5 иск  Открытого акционерного общества  «Курский завод промышленного оборудования»  удовлетворён.  

Не согласившись с состоявшимся решением, Общество с ограниченной ответственностью «Техстанкомпром» обратилось с апелляционной жалобой, в которой сослалось на неполное исследования обстоятельств дела, в связи с чем, просило отменить решение Арбитражного суда Тамбовской области от 30.10.2007 года по делу № А35-4078/07 С5,  а апелляционную жалобу - удовлетворить.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Техстанкомпром» поддержал доводы апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ОАО «Курский завод промышленного оборудования» Рукавицына В.А. возражал против доводов апелляционной жалобы, считает обжалуемое решение законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, выслушав  участвующих в судебном заседании лиц, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как  следует из материалов дела,  04.07.2005 года  определением Арбитражного суда Курской области от 04.07.2005 года по делу № А35-3478/05 «г» в отношении ОАО «Курский завод промышленного оборудования» введена процедура наблюдения.

06.03.2007 года по делу  № А35—3478/05 «г» Открытое акционерное общество «Курский завод промышленного оборудования» признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждён Рукавицын В.А.

26.08.2005 года между Открытым акционерным обществом «Курский завод промышленного оборудования» и Открытым акционерным обществом «Техстанкомпром» заключён договор  купли-продажи ценных бумаг № 85, по условиям которого, Открытое акционерное общество «Курский завод промышленного оборудования» приобрело у Открытого акционерного общества «Техстанкомпром» вексель Общества  с ограниченной ответственностью «Лизинггаз» номинальной стоимостью 10200000 рублей со сроком погашения не ранее 25.04.2007 года.

 Связи с тем, что  сумма указанной сделки составляет 56 % балансовой стоимости активов ОАО «Курский завод промышленного оборудования» и совершена в период наблюдения с нарушением положений пункта 2 статьи 64 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»  арбитражный управляющий обратился в суд для признания договора купли-продажи ценных бумаг № 85 от 16.08.2005 года недействительным.

26.10.2007 года в соответствии  соглашением  сторон ОАО «Курский завод промышленного оборудования» частично произвело оплату по договору  в сумме 5292575 руб. 95 коп., что подтверждается справкой ОАО «Курский завод промышленного оборудования» от 25.10.2007 года.

В соответствии с частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

В соответствии с частями 5, 6 статьи 268 АПК РФ судом апелляционной инстанции была проверена законность решения в обжалуемой части и соблюдение норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене решения суда первой инстанции.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования истца, исходил из того, что в соответствии с пунктом 2 статьи 64 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)» органы управления должника могут совершать исключительно с со­гласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключени­ем случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок связанных с приобретением, отчуж­дением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимо­сти активов должника на дату введения наблюдения.

В соответствии с представленным в материалы дела бухгалтерским балансом на 01.07.2005 года, можно сделать вывод о том, что сумма сделки составляет более 56 % балансовой стоимости активов Открытого акционерного общества «Курский завод промышленного оборудования».

 В соответствии с положениями статей 166, 167 Гражданского Кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям установленным настоящим Кодексом в силу призна­ния ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ни­чтожная). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Феде­рации предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В связи с тем, что ни в материалы дела, ни в судебном заседание доказательств того, что временный управляющий давал согласие на заключение вышеуказанной сделки не представлено, суд первой инстанции обоснованно пришёл к выводу о том, что договор следует признать недействительным с применением последствий недействительной сделки, а  именно: обязать ОАО «Курский завод промышленного оборудования» возвратить ОАО «Техстанкомпром» простой вексель Общества с ограниченной ответственностью «Лизингаз» ЛГ № 0000211 от 26.04.2005 года на сумму 10200000 рублей, обязать Открытое акционерное общество «Техстанкомпром» выплатить Открытому акционерному обществу «Курский завод промышленного оборудования» 5292575 руб. 95 коп. за полученные товарно-материальные ценности во исполнение договора № 85 от 16.08.2005 года.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает выводы Арбитражного суда первой инстанции соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах решение  Арбитражного суда Курской области от 30 октября 2007 года следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 110, 267–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 30.10.2007 года по делу № А35-4078/07 с 5 – оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья:                                         А.И. Поротиков

Судьи:                                                                                  Л.М. Мокроусова

                                                                                                      В.М. Баркова