Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2014 по делу n А14-5898/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

20 марта 2014 года                                                  Дело № А14-5898/2013

г. Воронеж                                                                                                   

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 марта 2014 года.

        Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                     Владимировой Г.В.,

                                                                                               Ушаковой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лямзиной К.А.,

при участии:

от Акционерного коммерческого банка «Национальный Резервный Банк» (открытое акционерное общество): Фатаховой Н.Н., представителя по доверенности б/н от 25.02.2014,

от общества с ограниченной ответственностью «Агродом»: Гусака Р.А., представителя по доверенности б/н от 12.02.2014,

от Компании с ограниченной ответственностью ОЛИВЕЙРА ФИНАНС ЛИМИТЕД: представитель не явился, извещена надлежащим образом,

от общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпоставка»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «РЕСОК»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от общества с ограниченной ответственностью «Вектор-Д»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Компании с ограниченной ответственностью ОЛИВЕЙРА ФИНАНС ЛИМИТЕД на определение Арбитражного суда Воронежской области от 13.01.2014 об отказе в привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, по делу № А14-5898/2013 (судья Бобрешова А.Ю.) по исковому заявлению Акционерного коммерческого банка «Национальный Резервный Банк» (открытое акционерное общество) (ОГРН 1027700458224, ИНН 7703211512) к обществу с ограниченной ответственностью «Агродом» (ОГРН 1083668054029, ИНН 3663075824), обществу с ограниченной ответственностью «Сельхозпоставка» (ОГРН 1083668045251, ИНН 3663075278), обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «РЕСОК» (ОГРН 1103668008465, ИНН 3664102848), обществу с ограниченной ответственностью «Вектор-Д» (ИНН 3662186063, ОГРН 1133668008352) о взыскании солидарно с ответчиков задолженности по договору №КЛ2011/21 об открытии кредитной линии с лимитом выдачи (со свободным режимом выработки) от 24.08.2011 года: 153 800 808 руб. 28 коп., в том числе: 150 216 814 руб. 56 коп. основного долга, 3 365 773 руб. 89 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 14 219 руб. 83 коп. неустойки и об обращении взыскания на имущество, принадлежащее ООО «Вектор-Д» и переданное в залог АКБ «НРБанк» (ОАО) в соответствии с договором залога № ДЗИ 2011/2 от 09.03.2011 и дополнительным соглашением к нему № 4 от 13.05.2013,

УСТАНОВИЛ:

Акционерный коммерческий банк «Национальный Резервный Банк» (открытое акционерное общество) (далее – АКБ «НРБанк» (ОАО)) обратился в арбитражный суд области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агродом» (далее – ООО «Агродом»), обществу с ограниченной ответственностью «Сельхозпоставка» (далее - ООО «Сельхозпоставка»), обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «РЕСОК» (далее – ООО «ТД «РЕСОК»), обществу с ограниченной ответственностью «Вектор-Д» (далее – ООО «Вектор-Д») о взыскании солидарно задолженности по договору №КЛ2011/21 об открытии кредитной линии с лимитом выдачи (со свободным режимом выработки) от 24.08.2011 года в размере 153 800 808 руб. 28 коп., в том числе 150 216 814 руб. 56 коп. основного долга, 3 365 773 руб. 89 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 14 219 руб. 83 коп. неустойки, и об обращении взыскания на имущество, принадлежащее ООО «Вектор-Д» и переданное в залог АКБ «НРБанк» (ОАО) в соответствии с договором залога № ДЗИ 2011/2 от 09.03.2011 и дополнительным соглашением к нему №4 от 13.05.2013, установив начальную продажную цену указанного имущества в размере залоговой стоимости, определенной сторонами в договоре залога 256 114 396 руб. 93 коп.

ООО «Вектор-Д» обратилось с встречным исковым заявлением к АКБ «НРБанк» (ОАО) о признании недействительной сделки (дополнительное соглашение №4 от 13.05.2013 года к договору залога №ДЗИ 2011/2 от 09.03.2011), заключенной между АКБ «НРБанк» (ОАО) и ООО «Вектор-Д».

ООО «ТД «РЕСОК» обратилось с встречным исковым заявлением к АКБ «НРБанк» (ОАО) о признании недействительной сделки (договора поручительства №003/1-021-06-01/3 от 24.01.2012 года, включая заключенные дополнительные соглашения №1 от 16.04.2012 года, №2 от 20.07.2012 года между АКБ «НРБанк» (ОАО) и ООО «ТД «РЕСОК»).

Компания ОЛИВЕЙРА ФИНАНС ЛИМИТЕД подала заявление о привлечении ее к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, а именно, о признании недействительной сделки (договора поручительства №003/1-021-06-01/3 от 24.01.2012 года, включая заключенные дополнительные соглашения №1 от 16.04.2012 года, №2 от 20.07.2012 года между АКБ «НРБанк» (ОАО) и ООО «ТД «РЕСОК»).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 13.01.2014 в удовлетворении вышеуказанного заявления отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, Компания ОЛИВЕЙРА ФИНАНС ЛИМИТЕД обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Воронежской области от 13.01.2014 об отказе во вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, отменить.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта  Компания ОЛИВЕЙРА ФИНАНС ЛИМИТЕД ссылается на то, что судом первой инстанции не учтено, что Компания ОЛИВЕЙРА ФИНАНС ЛИМИТЕД, являясь единственным участником ООО «ТД «РЕСОК», не принимала решений об одобрении вышеуказанных сделок, т.е. договора поручительства и дополнительных соглашений к нему № 1 и № 2. По мнению заявителя, рассмотрение данного дела затрагивает его права и интересы.

Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось ввиду отсутствия надлежащего извещения лиц, участвующих в деле.

В настоящее судебное заседание суда апелляционной инстанции представители Компании ОЛИВЕЙРА ФИНАНС ЛИМИТЕД, ООО «Сельхозпоставка», ООО «ТД «РЕСОК» и ООО «Вектор-Д» не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения вышеуказанных лиц о времени и месте судебного разбирательства (статьи 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пункт 5 Постановления Пленума ВАС РФ №12 от 17.02.2011 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального Закона от 27.07.2010 №228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации») апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителя, в порядке статей 156, 266 АПК РФ.

В судебном заседании представитель АКБ «НРБанк» (ОАО) возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить определение суда первой инстанции без изменения.

Представитель ООО «Агродом» относительно доводов апелляционной жалобы полагался на усмотрение суда апелляционной инстанции.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав объяснения представителей сторон, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу Компании ОЛИВЕЙРА ФИНАНС ЛИМИТЕД следует оставить без удовлетворения, а определение Арбитражного суда Воронежской области от 13.01.2014 об отказе во вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, – без изменения по следующим основаниям.

Глава 5 АПК РФ регулирует институт правоотношений, связанных с лицами, участвующими в деле, и иными участниками арбитражного процесса.

Согласно части 1 статьи 50 АПК РФ третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, могут вступить в дело до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда.

В силу части 2 статьи 50 АПК РФ  третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, пользуются правами и несут обязанности истца, за исключением обязанности соблюдения претензионного или иного досудебного порядка урегулирования спора, если это предусмотрено федеральным законом для данной категории споров или договором.

Предусмотренный АПК РФ институт третьих лиц, как заявляющих, так и не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, призван обеспечить судебную защиту всех заинтересованных в исходе спора лиц и не допустить принятия судебных актов о правах и обязанностях этих лиц без их участия.

Основанием для привлечения к участию в деле третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, является наличие у указанных лиц материально-правового интереса к рассматриваемому делу ввиду того, что указанные лица являются участниками правоотношений, связанных с правоотношениями, которые являются предметом разбирательства в настоящем деле, и, соответственно, объективная возможность того, что принятый по настоящему делу судебный акт может непосредственно повлиять на их права и обязанности по отношению к одной из сторон в споре.

По смыслу и содержанию статьи 50 АПК РФ требование заявителя и требование третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, должны быть идентичны и одновременно иметь взаимоисключающий характер, то есть третье лицо заинтересовано в таком материально-правовом разрешении спора, которое исключает удовлетворение притязаний как истца (заявителя), так и ответчика (заинтересованной стороны).

При решении вопроса о привлечении к участию в деле такого лица арбитражный суд должен дать оценку характеру спорного правоотношения и определить юридический интерес нового участника

В силу части 1 статьи 44 АПК РФ сторонами в арбитражном процессе являются истец и ответчик.

В рассматриваемом случае предметом требований АКБ «НРБанк» (ОАО) является  взыскание солидарно с ответчиков, в том числе и с ООО «ТД «РЕСОК», задолженности по договору №КЛ2011/21 об открытии кредитной линии с лимитом выдачи (со свободным режимом выработки) от 24.08.2011 года: 153 800 808 руб. 28 коп., в том числе 150 216 814 руб. 56 коп. основного долга, 3 365 773 руб. 89 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 14 219 руб. 83 коп. неустойки, и об обращении взыскания на имущество, принадлежащее ООО «Вектор-Д» и переданное в залог АКБ «НРБанк» (ОАО) в соответствии с договором залога № ДЗИ 2011/2 от 09.03.2011 и дополнительным соглашением к нему №4 от 13.05.2013.

В обоснование заявления о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Компания ОЛИВЕЙРА ФИНАНС ЛИМИТЕД ссылается на то, что она является единственным участником ООО «ТД «РЕСОК».

Компания ОЛИВЕЙРА ФИНАНС ЛИМИТЕД указывает на то, что являясь единственным участником ООО «ТД «РЕСОК», согласия на заключение договора поручительства и дополнительных соглашений к нему № 1 и № 2 не давала. Считает, что в деле затронуты ее права и законные интересы, которые при удовлетворении исковых требований могут быть нарушены, поскольку, по ее мнению, указанный договор поручительства должен быть признан недействительным.

Третье лицо с самостоятельными требованиями на предмет спора вступает в процесс с целью защиты своих нарушенных либо оспоренных прав и законных интересов. Наличие у такого лица права связано с тем, что оно является предполагаемым субъектом спорного материального правоотношения. Третье лицо с самостоятельными требованиями вступает в процесс, полагая, что спорное правоотношение принадлежит ему, а не первоначальным сторонам. То есть заявленное третьим лицом самостоятельное требование должно быть связано с предметом первоначальных требований.

Как видно из материалов дела, определением суда первой инстанции от 06.12.2013 принято к производству встречное исковое заявление ООО «ТД «РЕСОК» к АКБ «НРБанк» (ОАО) о признании недействительной сделки (договора поручительства №003/1-021-06-01/3 от 24.01.2012, включая заключенные дополнительные соглашения №1 от 16.04.2012 и №2 от 20.07.2012 между АКБ «НРБанк» (ОАО) и ООО «ТД «РЕСОК»).

При таких обстоятельствах, по мнению суда апелляционной инстанции, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в рассматриваемом случае не имеется оснований для вывода о том, что судебный акт по настоящему делу может повлиять на права или обязанности Компании ОЛИВЕЙРА ФИНАНС ЛИМИТЕД как единственного участника ООО «ТД «РЕСОК» по отношению к одной из сторон, в связи с чем, отсутствуют основания для привлечения ее к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что судебный акт по настоящему делу может повлиять на его права или обязанности, как единственного участника ООО «ТД «РЕСОК», судебной коллегией подлежит отклонению по вышеизложенным основаниям.

При принятии обжалуемого определения арбитражный суд области правильно применил нормы процессуального права, нарушений норм законодательства, влекущих безусловную отмену принятого судебного акта, допущено не было, в связи с чем, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения Арбитражного суда Воронежской области от 13.01.2014 об отказе во вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, не имеется.

Вопрос о распределении государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы апелляционной коллегией