Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2014 по делу n А48-2347/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

26 февраля 2014 года                                                       Дело № А48-2347/2013

город Воронеж                                                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2014 года

Постановление в полном объеме изготовлено 26 февраля 2014 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                      Владимировой Г.В.,

судей                                                                                 Андреещевой Н.Л.,

                                                                                           Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Землянухиной В.В.,

при участии:

от Васина Станислава Николаевича: Бердюгина Е.А., представитель по доверенности 57АА0338608 от 04.03.2013,

от закрытого акционерного общества «Новое общество»: представитель не явился, извещён надлежащим образом,

от закрытого акционерного общества «Ардмор»: представитель не явился, извещён надлежащим образом,

от общества с ограниченной ответственностью «Надежда»: представитель не явился, извещён надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Васина Станислава Николаевича на решение Арбитражного суда Орловской области от 28.10.2013 по делу № А48-2347/2013 (судья Юдина А.Н.) по иску Васина Станислава Николаевича к закрытому акционерному обществу «Новое общество» (ОГРН 1065753010025, ИНН 5753039292), обществу с ограниченной ответственностью «Надежда» (ОГРН 1054639109711, ИНН 4632055883), закрытому акционерному обществу «Ардмор» (ОГРН 1024601215022, ИНН 4606004610) о признании договоров цессии от 20.12.2011 недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Васин Станислав Николаевич (далее – Васин С.Н., истец) обратился в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Новое общество» (далее – ЗАО «Новое общество», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Надежда» (далее –ООО «Надежда», ответчик), закрытому акционерному обществу «Ардмор» (далее – ЗАО «Ардмор», ответчик) о признании недействительными договора уступки права требования от 20.12.2011, заключенного между ЗАО «Новое общество» и ООО «Надежда», и договора уступки права требования от 20.12.2011, заключенного между ЗАО «Новое общество» и ЗАО «Ардмор».

Решением Арбитражного суда Орловской области от 28.10.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Васин С.Н. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель Васина С.Н. доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Выслушав пояснения представителя истца, обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы Васина С.Н. и отмены решения арбитражного суда области не имеется в связи со следующим.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, 09.05.2006 было создано ЗАО «Новое общество», учредителями которого являлись Бурдюкина Нина Михайловна и Васин Станислав Николаевич.

Васин С.Н. является акционером ЗАО «Новое общество», которому принадлежит 50% акций общества. Наличие статуса акционера у Васина С.Н. установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Орловской области от 14.02.2011 по делу № А48-4585/2010.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 17.05.2012 по делу № А48-3452/2011 ЗАО «Новое общество» признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Бологов С.С.

20.12.2011 между ООО «Надежда» (цедент) и ЗАО «Новое общество» (цессионарий) был заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования задолженности с ООО «ТЭК «Пульс Солнца» (должник) в сумме 27 676 499 руб. 55 коп., основанное на заключенном между ООО «Надежда» и ООО «МедиаКар» договоре уступки права требования № 01/01-мк от 01.03.2011, в соответствии с которым ООО «Надежда» приобретает право требования задолженности с ООО «ТЭК «Пульс Солнца» в сумме 27 676 499 руб. 55 коп., вытекающее из неисполненных обязательств ООО «ТЭК «Пульс Солнца» по договорам уступки права требования, заключенным между ООО «МедиаКар» и ООО «ТЭК «Пульс Солнца».

Пунктом 2.1 данного договора предусмотрено, что цена отчуждения имущественных прав, уступка которых составляет предмет настоящего договора, составляет 1 000 руб.

Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что оплата цены имущественных прав осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедент в срок до 30.12.2011.

В соответствии с разделом 4 вышеуказанного договора цедентом осуществляется передача, а цессионарием – приемка всех документов, подтверждающих наличие имущественных прав, оговоренных в предмете настоящего договора.

Разделом 5 вышеуказанного договора предусмотрено, что переход права требования осуществляется к цессионарию с момента заключения настоящего договора и оплаты имущественных прав в соответствии с п.п. 2.1-2.2 настоящего договора.

20.12.2011 между ЗАО «Ардмор» (цедент) и ЗАО «Новое общество» (цессионарий) был заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования задолженности с ООО «Дримхаус» (должник) в сумме 42 300 614 руб., основанное на заключенном между ЗАО «Ардмор» и ООО «Дримхаус» договоре купли-продажи векселей от 28.05.2007 в сумме 30 000 000 руб. и договоре купли-продажи векселей от 20.04.2007 в сумме 12 300 614 руб., а цессионарий приобретает право требования задолженности в сумме 42 300 614 руб.

Пунктом 2.1 данного договора предусмотрено, что цена отчуждения имущественных прав, уступка которых составляет предмет настоящего договора, составляет 1 000 руб.

Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что оплата цены имущественных прав осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедент в срок до 30.12.2011.

В соответствии с разделом 4 вышеуказанного договора цедентом осуществляется передача, а цессионарием – приемка всех документов, подтверждающих наличие имущественных прав, оговоренных в предмете настоящего договора.

Разделом 5 вышеуказанного договора предусмотрено, что переход права требования осуществляется к цессионарию с момента заключения настоящего договора и оплаты имущественных прав в соответствии с п.п. 2.1-2.2 настоящего договора.

По мнению Васина С.Н., оспариваемые сделки являются мнимыми и заключены лишь для того, чтобы передать недвижимое имущество ЗАО «Новое общество» ООО «Тетрис» без одобрения общего собрания акционеров общества, в связи с чем, являются недействительными.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по рассматриваемому делу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Суд апелляционной инстанции считает данные выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела. 

При этом суд исходит из следующего.

Согласно статье 12 ГК РФ одним из способов защиты нарушенного права являются признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Обращаясь с требованием о признании сделки недействительной по основаниям ее мнимости, истец должен доказать факт отсутствия у сторон намерений создать соответствующие предмету сделки последствия.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (ч.1 ст. 388 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенным условием договора уступки права требования (перевода долга) следует считать условие о его предмете. Предметом договора уступки права требования является обязательство, по которому первоначальный кредитор уступает требование новому кредитору.

Проанализировав договоры уступки права требования от 20.12.2011, арбитражный суд области установил, что они являются заключенными и не противоречат нормам действующего законодательства.

Доказательств мнимости данных сделок, отсутствия у сторон намерения создать им правовые последствия, в материалах дела не  имеется.

Представленные платежное поручение № 93 от 27.12.2011 на перечисление ЗАО «Новое общество» ЗАО «Ардмор» 1 000 руб. по договору уступки права требования от 20.12.2011 и платежное поручение № 94 от 27.12.2011 на перечисление ЗАО «Новое общество» ООО «Надежда» 1 000 руб. по договору уступки права требования от 20.12.2011, подлинники которых обозревались судом в судебном заседании 25.10.2013, свидетельствуют о реальном исполнении сторонами указанных договоров в соответствии их условиями.

Кроме того, согласно представленному ответчиком договору цессии (уступки права требования) от 20.01.2012 ЗАО «Новое общество» (цедент) уступило ООО «Проект Консалтинг» (цессионарий) право требования задолженности с ООО «ТЭК «Пульс Солнца» (должник) в сумме 27 676 499 руб. 55 коп., основанное на заключенном между ООО «Надежда» и ЗАО «Новое общество» договоре уступки права требования от 20.12.2011, в соответствии с которым ЗАО «Новое общество» приобретает право требования задолженности с ООО «ТЭК «Пульс Солнца» в сумме 27 676 499 руб. 55 коп., вытекающее из неисполненных обязательств ООО «ТЭК «Пульс Солнца» по договорам уступки права требования, заключенным между ООО «МедиаКар» и ООО «ТЭК «Пульс Солнца», и право требования задолженности с ООО «Дримхаус» (должник) в сумме 42 300 614 руб., основанное на заключенном между ЗАО «Ардмор» и ЗАО «Новое общество»  договоре уступки прав требования от 20.12.2011, в соответствии с которым ЗАО «Новое общество» приобретает право требования задолженности с ООО «Дримхаус» по неисполненному обязательству, вытекающему из договора купли-продажи векселей от 28.05.2007 в сумме 30 000 000 руб. и договоре купли-продажи векселей от 20.04.2007 в сумме 12 300 614 руб.

Цена отчуждения имущественных прав, уступка которых составляет предмет данного договора, составляет  69 977 113,55 руб. (п. 2.1, п. 2.2) (л.д. 108).

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем, достаточных и достоверных доказательств, подтверждающих мнимость договоров уступки права требования от 20.12.2011, суду представлено не было, в связи с чем, оснований для удовлетворения исковых требований Васина С.Н.  о признании сделок недействительными по заявленному основанию суд первой инстанции не усмотрел.

Иных оснований для признания рассматриваемых договоров цессии недействительными  истцом не заявлено.

По мнению судебной коллегии обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Доводы заявителя жалобы о том, что оспариваемые сделки являются крупными, а также сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, судебная коллегия отклоняет, поскольку в силу ст. 49 АПК РФ об изменении предмета и основания иска истец вправе заявить лишь суду первой инстанции. В данном случае указанные основания в установленном процессуальным законом порядке суду первой инстанции истцом не заявлялись, в рамках настоящего дела сделки по указанным основаниям истцом  не оспаривались.

Ссылки заявителя апелляционной жалобы на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, выразившееся в нерассмотрении заявления истца о фальсификации доказательств, а также ходатайства о назначении технической экспертизы, судебная коллегия отклоняет как несостоятельные и противоречащие материалам дела, из  которых следует, что заявление истца о фальсификации доказательств и его ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы арбитражным судом области были отклонены  ввиду отсутствия правовых оснований для их удовлетворения (протокол с/з от 25.10.2013).

Иные доводы заявителя отклоняются судом апелляционной инстанции как направленные на переоценку доказательств,