Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.02.2014 по делу n А14-10860/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

24 февраля 2014 года                                              Дело № А14-10860/2013

г. Воронеж                                                                                                                

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2014 года

Полный текст постановления изготовлен 24 февраля 2014 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Маховой Е.В.,

судей                                                                                     Андреещевой Н.Л.,

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.

при участии:

от Гайворонской Н.Г.: Трофимова Е.А., представитель по доверенности от 22.10.2013 г.,

от ООО «СБ Инвест»: Распопов Е.Ю., представитель по доверенности от 30.10.2013 г.,

от ООО «Монолитные Системы»: Сотников С.В., представитель по доверенности от 18.10.2013 г.,

от Гладиной М.М.: Гладина М.М., паспорт РФ,

от Золотых А.Л.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от Гоза А.Р.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от ООО «Строительный консалтинг»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от ВТБ 24 (ЗАО): представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Золотых Александра Лактионовича и Гайворонской Натальи Георгиевны на определение Арбитражного суда Воронежской области от 20.11.2013 г. о принятии обеспечительных мер по делу № А14-10860/2013 (судья Козлов В.А.) по иску общества с ограниченной ответственностью «СБ Инвест» (ОГРН 1106164005034, ИНН 6164300420) к обществу с ограниченной ответственностью «Монолитные Системы» (ОГРН 1033600122192, ИНН 3666107810), Золотых Александру Лактионовичу, Гайворонской Наталье Георгиевне, Гозу Александру Рафаиловичу, при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью «Строительный консалтинг» (ОГРН 1123668044290, ИНН 3665089491), о признании недействительными договоров,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «СБ Инвест» (далее – ООО «СБ Инвест», истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Монолитные Системы» (далее - ООО «Монолитные Системы», ответчик), Золотых Александру Лактионовичу (далее - Золотых А.Л., ответчик), Гайворонской Наталье Георгиевне (далее - Гайворонская Н.Г., ответчик), Гозу Александру Рафаиловичу (далее - Гоза А.Р., ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Строительный консалтинг» (далее - ООО «Строительный консалтинг»), заключенного 27.09.2012 г. между Гайворонской Н.Г. и ООО «Монолитные Системы», и признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Строительный консалтинг», заключенного 27.09.2012 г. между Золотых А.Л. и ООО «Монолитные Системы», в силу их притворности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Строительный консалтинг», Гладина М.М., Гоз А.Р., ВТБ 24 (ЗАО).

ООО «СБ Инвест» обратилось в арбитражный суд области с ходатайством о принятии обеспечительных мер по делу в виде:

1) запрета Гайворонской Н.Г. совершать действия, направленные на отчуждение права собственности на квартиры:

- общей площадью 61,6 кв. м, этаж 6, адрес: Воронежская область,   г. Воронеж, Советский р-н, пр-т Патриотов, д. 1е, кв. 241, условный номер 36-36-01/300/2010-609,

- общей площадью 77 кв. м, этаж 11, адрес: Воронежская область,      г. Воронеж, Советский р-н, пр-т Патриотов, д. 1е, кв. 268, условный номер 36-36-01/374/2010-173;

2) запрета Золотых А.Л. совершать действия, направленные на отчуждение права собственности на квартиру общей площадью 49,2 кв. м, этаж 14, адрес: Воронежская область, г. Воронеж, Советский р-н, пр-т Патриотов, д. 1е, кв. 128, условный номер 36-36-01/300/2010-650;

3) запрета Управлению Росреестра по Воронежской области совершать регистрационные действия в отношении квартир:

- общей площадью 61,6 кв. м, этаж 6, адрес: Воронежская область,   г. Воронеж, Советский р-н, пр-т Патриотов, д. 1е, кв. 241, условный номер 36-36-01/300/2010-609,

- общей площадью 77 кв. м, этаж 11, адрес: Воронежская область,       г. Воронеж, Советский р-н, пр-т Патриотов, д. 1е, кв. 268, условный номер 36-36-01/374/2010-173,

- общей площадью 49,2 кв. м, этаж 14, адрес: Воронежская область, г. Воронеж, Советский р-н, пр-т Патриотов, д. 1е, кв. 128, условный номер 36-36-01/300/2010-650.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 20.11.2013 г. заявление ООО «СБ Инвест» о применении обеспечительных мер удовлетворено.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность определения Арбитражного суда Воронежской области от 20.11.2013 г. об обеспечении иска, Золотых А.Л. и Гайворонская Н.Г. обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят указанное определение отменить, отказать в удовлетворении ходатайства истца о принятии обеспечительных мер.

В судебное заседание апелляционной инстанции Золотых А.Л., Гоз А.Р., а также представители ООО «Строительный консалтинг» и ВТБ 24 (ЗАО) не явились.

Учитывая наличие доказательства надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке        ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопроса применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Гладина М.М. и представитель Гайворонской Н.Г. поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представители ООО «СБ Инвест» и ООО «Монолитные Системы» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, считая обжалуемое определение законным и обоснованным.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения определения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с ч. 1 ст. 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных ст. 90 АПК РФ. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в ст. 225.1 АПК РФ, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Согласно ч. 1 и ч. 2 ст. 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные, временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры, применяемые арбитражным судом, должны быть непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны заявленным требованиям, в обеспечение которых они принимаются, необходимы и достаточны для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба и направлены на сохранение баланса интересов сторон.

В п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 г. № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с ч. 2 ст. 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Из разъяснений, данных в п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 г. № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», следует, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч. 2 ст. 90 АПК РФ. Кроме того, арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Исходя из анализа вышеназванных норм, основной целью принятия обеспечительных мер является укрепление гарантий реального исполнения решения.

В обоснование заявленного ходатайства истец ссылался на то, имеется вероятность продажи Золотых А.Л. и Гайворонской Н.Г. полученных ими квартир, в счет оплаты своих долей в ООО «Монолитные Системы», добросовестным приобретателям, что сделает невозможным применение последствий недействительной сделки к спорным договорам купли-продажи.

Таким образом, ООО «СБ Инвест» полагает, что истребуемые обеспечительные меры необходимо принять в целях предотвращения причинения значительного ущерба ООО «СБ Инвест». По мнению истца, непринятие обеспечительных мер может повлечь за собой невозможность исполнения судебного акта в случае удовлетворения исковых требований.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, с учетом положений ст. 91 АПК РФ, а также исходя из конкретных обстоятельств дела, существа спорных правоотношений и указания истца на вероятность отчуждения ответчиками принадлежащего им имущества, арбитражный суд области на момент рассмотрения заявления пришел к правильному выводу о том, что обеспечительные меры, которые просил применить истец, соответствуют заявленным требованиям, то есть непосредственно связаны с предметом искового заявления, в связи с чем обоснованно принял истребуемые истцом обеспечительные меры.

Доводы Золотых А.Л. и Гайворонской Н.Г. о том, что принятые судом первой инстанции обеспечительные меры не связаны с предметом спора, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Из материалов дела усматривается и ответчиками не отрицается, что расчет за доли производился именно квартирами.

Таким образом, принятые обеспечительные меры связаны с предметом спора.

Ссылки заявителей на то обстоятельство, что квартиры выбыли из собственности Золотых А.Л. и Гайворонской Н.Г. до принятия обеспечительных мер, не свидетельствуют о неправомерности обжалуемого судебного акта, так как суд первой инстанции исходил из тех сведений, которые ему были предоставлены на стадии разрешения вопроса об обеспечении иска, при этом законность и обоснованность вынесенного судебного акта проверяется судом апелляционной инстанции на момент его принятия.

В свою очередь заинтересованные лица, приобретшие право собственности на соответствующие квартиры, не лишены возможности защищать свои права предусмотренными законом способами.

Доводы апелляционной жалобы Золотых А.Л. и Гайворонской Н.Г. не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого определения.

Принятые обеспечительные меры права и интересы заявителей апелляционной жалобы в любом случае не нарушают, поскольку Золотых А.Л. и Гайворонская Н.Г. уже распорядились квартирами.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с ч. 4                ст. 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

Вопрос о распределении судебных расходов судом апелляционной инстанции не разрешается, так как апелляционная жалоба на указанное определение не оплачивается государственной пошлиной в соответствии с пп. 12 п. 1 ст. 333.21 НК РФ.

Руководствуясь ст. 271, п. 1 ч. 4 ст. 272 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 20.11.2013 г. о принятии обеспечительных мер по делу № А14-10860/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий                                    Е.В. Маховая

Судьи                                                                 Н.Л. Андреещева   

Г.В. Владимирова