Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.02.2014 по делу n А08-4513/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

24 февраля 2014 года                                              Дело № А08-4513/2013

г. Воронеж                                                                                                              

           Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2014 года

           Полный текст постановления изготовлен 24 февраля 2014 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Маховой Е.В.,

судей                                                                                     Андреещевой Н.Л.,

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,

при участии:

от Назаретяна М.С.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от ЗАО ТПФ «Святые Истоки»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от Ковалева О.О.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от Висторобского Е.М.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Назаретяна Мисака Сергеевича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 15.11.2013 г. по делу № А08-4513/2013 (судья Байбаков М.А.) по иску Назаретяна Мисака Сергеевича к закрытому акционерному обществу Торгово-Производственная фирма «Святые Истоки» (ИНН 3102013082, ОГРН 1023100510531), при участии в деле третьих лиц: Ковалева Олега Олеговича, Висторобского Евгения Михайловича, о понуждении закрытого акционерного общества Торгово-Производственная фирма «Святые Истоки» создать и провести ежегодное общее собрание акционеров общества,

УСТАНОВИЛ:

Назаретян Мисак Сергеевич (далее - Назаретян М.С., истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к закрытому акционерному обществу Торгово-Производственная фирма «Святые Истоки» (далее - ЗАО ТПФ «Святые Истоки», ответчик) об обязании создать и провести ежегодное общее собрание акционеров ЗАО ТПФ «Святые Истоки» с повесткой:

1) утверждение годового отчета генерального директора общества, бухгалтерского баланса, счетов прибылей и убытков общества, распределение прибылей и убытков;

2) совершение крупной сделки, связанной с отчуждением имущества общества;

3) избрание нового генерального директора общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ковалев Олег Олегович (далее - Ковалев О.О., третье лицо), Висторобский Евгений Михайлович (далее - Висторобский Е.М., третье лицо).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 15.11.2013 г. в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, Назаретян М.С. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявленные исковые требования.

В судебное заседание апелляционной инстанции Назаретян М.С., Ковалев О.О., Висторобский Е.М., а также представитель ЗАО ТПФ «Святые Истоки» не явились. От ответчика поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ,        п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от          17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопроса применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, Назаретян М.С. является акционером ЗАО ТПФ «Святые истоки», что следует из списка лиц, зарегистрированных в реестре акционеров ЗАО ТПФ «Святые истоки».

14.03.2013 г. Назаретян М.С. направил в адрес ЗАО ТПФ «Святые истоки» и непосредственно генеральному директору общества Мазикину О.И. заявление о проведении годового общего собрания акционеров ЗАО ТПФ «Святые истоки».

На указанные заявления от ответчика ответа не последовало, в связи с чем истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении иска.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в данной норме, а также иными способами, предусмотренными законом.

В соответствии с п. 1 ст. 47 Федерального закона «Об акционерных обществах» высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

Пунктом 8 ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрено, что в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

Иных случаев, при которых у акционера возникает право на обращение в арбитражный суд с иском о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров, Федерального закона «Об акционерных обществах» не установлено.

Согласно ст. 225.7 АПК РФ в случаях, предусмотренных федеральным законом, органы юридического лица или его участники вправе обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников.

Таким образом, по смыслу названных правовых норм для применения указанного способа защиты истцу необходимо подтвердить факт наличия у него права на заявление такого требования, факт обращения с требованием о проведении собрания к Совету директоров общества и факт принятия последним решения об отказе в проведении собрания или фактическое не проведение указанного собрания.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, Назаретян М.С. в обоснование заявленных исковых требований ссылался на то, что по состоянию на 29.07.2013 г. ежегодное собрание акционеров ЗАО ТПФ «Святые истоки» в нарушение требований ст. 47 Федерального закона «Об акционерных обществах» проведено не было.

Между тем, в ходе судебного разбирательства дела арбитражным судом области установлено, что 03.09.2013 г. генеральным директором ЗАО ТПФ «Святые истоки» принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров ЗАО ТПФ «Святые истоки», по требованию акционера Ковалева О.О., владеющего 51 % голосующих акций общества со следующей повесткой:

1. Отчет генерального директора ЗАО ТПФ «Святые истоки» о финансово-хозяйственной деятельности общества за 2012 год и за период с 01.01.2013 г. по 30.09.2013 г. и утверждение отчетов и бухгалтерской отчетности общества.

2. Принятие решения о добровольной ликвидации ЗАО ТПФ «Святые истоки» и утверждение порядка ликвидации общества.

3. Назначение ликвидатора ЗАО ТПФ «Святые истоки», определение размера вознаграждения ликвидатора, заключение договора с ликвидатором.

4. Утверждение промежуточного ликвидационного баланса ЗАО ТПФ «Святые истоки».

5. Оценка действий акционера Назаретяна М.С., совершаемых им в отношении ЗАО ТПФ «Святые истоки» и его имущества, и принятие решения об ответственности Назаретяна М.С. за убытки, причиненные обществу незаконными действиями Назаретяна М.С. при исполнении им обязанностей генерального директора ЗАО ТПФ «Святые истоки», а также вред, причиненный и причиняемый обществу и его имуществу в результате совершенных и совершаемых им действий после прекращения его полномочий генерального директора общества.

Генеральным директором ЗАО ТПФ «Святые истоки» принято решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества в форме собрания (совместного присутствия) 30.09.2013 г. в помещении ЗАО ТПФ «Святые истоки» по адресу: 308501, Белгородская область, Белгородский район, поселок Дубовое, ул. Лесная, 1а.

По результатам проведения указанного общего собрания обществом приняты решения, в том числе об утверждении отчета генерального директора ЗАО ТПФ «Святые истоки» о финансово-хозяйственной деятельности общества за 2012 год и за период с 01.01.2013 г. по 30.09.2013 г., об утверждении бухгалтерской отчетности общества, а также о добровольной ликвидации ЗАО ТПФ «Святые истоки», утверждении порядка ликвидации общества и продаже имущества общества с публичных торгов, назначении ликвидатора ЗАО ТПФ «Святые истоки», определении размера вознаграждения ликвидатора, заключении договора с ликвидатором, утверждении промежуточного ликвидационного баланса ЗАО ТПФ «Святые истоки». Данное обстоятельство подтверждается протоколом № 1 общего собрания ЗАО ТПФ «Святые истоки» от 30.09.2013 г.

Как следует из материалов дела, в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ЗАО ТПФ «Святые истоки», состоявшемся 30.09.2013 г., был включен и акционер Назаретян М.С.

В силу ст. 21 Федерального закона «Об акционерных обществах» учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами (п. 2). С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде (п. 3).

При таких обстоятельствах, учитывая положения Федерального закона «Об акционерных обществах», нормы ст.ст. 11, 12 ГК РФ, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска Назаретяна М.С. о понуждении ответчика созвать общее собрание акционеров с предложенной акционером повесткой дня.

При этом, в случае несогласия с принятыми на общем собрании ЗАО ТПФ «Святые истоки» от 30.09.2013 г. решениями, истец не лишен возможности защищать свои права и интересы путем оспаривания соответствующих решений в установленном законом порядке.

Доводы Назаретяна М.С., изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения принятого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 руб. относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 15.11.2013 г. по делу № А08-4513/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий                                    Е.В. Маховая

Судьи                                                                 Н.Л. Андреещева

Г.В. Владимирова