Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2014 по делу n А08-3406/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

12 февраля 2014 года                                                        Дело № А08-3406/2013

город Воронеж                                                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2014 года

Постановление в полном объеме изготовлено 12 февраля 2014 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                      Владимировой Г.В..,

судей                                                                                Маховой Е.В..,

                                                                                          Алферовой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Николаевым В.В.,

при участии:

от Уварова Марка Владимировича: Рудоман Б.В., представитель по доверенности 31 АБ 0463203 от 02.04.2013,

от общества с ограниченной ответственностью «Шебекинский картон»: Руденко А.Ю., представитель по доверенности б/н от 01.01.2014,

от Ляшенко Александра Григорьевича: Невлев В.В., представитель по доверенности б/н от 22.04.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ляшенко Александра Григорьевича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 13.09.2013 по делу № А08-3406/2013 (судья Каверина М.П.) по иску Ляшенко Александра Григорьевича к Уварову Марку Владимировичу, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Шебекинский картон» (ИНН 3120011786, ОГРН 1033104002304), о признании договора купли-продажи доли в размере 17,79% в уставном капитале ООО «Шебекинский картон» (ИНН 3120011786, ОГРН 1033104002304) номинальной стоимостью 12 381 840 руб. заключенным между истцом и ответчиком с 06.05.2013,

УСТАНОВИЛ:

Ляшенко Александр Григорьевич (далее – Ляшенко Александр Григорьевич, истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Уварову Марку Владимировичу (далее – Уваров М.В., ответчик) о признании договора купли-продажи доли в размере 17,79% в уставном капитале ООО «Шебекинский картон» номинальной стоимостью 12 381 840 руб. заключенным между истцом и ответчиком с 06.05.2013.

Предъявляя данный иск, истец сослался на получение уведомления от ООО «Шебекинский картон» исх. № 94 от 03.04.2013, из которого истцу стало известно о получении обществом извещения о намерении участника общества Уварова М.В. продать часть своей доли в размере 17,79% в уставном капитале ООО «Шебекинский картон» номинальной стоимостью 12 381 840 руб. третьему лицу за цену 12 381 840 руб. на условиях заключения договора купли-продажи с условием 100% предоплаты с предполагаемой датой заключения договора купли-продажи –06.05.2013. Считая поступившее предложение офертой, полагал, что оферта им акцептована. Просил признать договор купли-продажи доли заключенным.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью «Шебекинский картон» (далее – ООО «Шебекинский картон»).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 13.09.2013 в удовлетворении иска Ляшенко А.Г. было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Ляшенко А.Г. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, иск удовлетворить.

В судебном заседании представитель Ляшенко А.Г. доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ООО «Шебекинский картон» и представитель Уварова М.В. с доводами апелляционной жалобы не согласились по основаниям, изложенным в письменных отзывах, просили оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Выслушав пояснения участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы Ляшенко А.Г. и отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 13.09.2013 не имеется в связи со следующим.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, Ляшенко А.Г. является участником общества с ограниченной ответственностью «Шебекинский картон».

03.04.2013 истцом было получено уведомление за подписью руководителя ООО «Шебекинский картон», в котором говорилось о получении обществом извещения вх. № 407 от 02.04.2013 от участника общества Уварова М.В. о намерении продать часть своей доли в размере 17,79 % в уставном капитале общества номинальной стоимостью 12 381 840 руб. третьему лицу за цену 12 381 840 руб. на условиях заключения договора купли-продажи с условием 100% предоплаты. Предполагаемая дата заключения договора купли-продажи 06.05.2013 (л.д. 9 т.1).

16.04.2013 Ляшенко А.Г. направил письма в адрес ООО «Шебекинский картон» и Уварова М.В. о согласии приобрести продаваемую долю за цену 12 381 840 руб. на условиях заключения договора купли-продажи с условием 100% предоплаты. Одновременно истец просил направить в его адрес платежные реквизиты для осуществления 100% предоплаты.

По мнению истца, уведомление от 03.04.2013 является офертой. Совершенные Ляшенко А.Г. действия по выполнению указанных в оферте условий договора должны быть признаны, по его мнению, акцептом.

Однако ответчик отказался от исполнения указанных условий договора, что послужило основанием для обращения Ляшенко А.Г. в арбитражный суд области с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции представитель ответчика пояснил, что никакой оферты в виде заявления, уведомления о намерении продать свою долю в уставном капитале общества ответчик никому не направлял и подобного волеизъявления ни в какой форме не выражал. Указал на факт увеличения в спорный период доли ответчика в уставном капитале общества за счет покупки ответчиком доли у Кудряшовой М.В., что свидетельствует об отсутствии у Уварова М.В. каких-либо намерений по продаже доли в указанный истцом период. В подтверждение своих доводов также указал на то, что на отчуждение совместно нажитой с супругой доли необходимо нотариально удостоверенное её согласие, однако такое согласие отсутствует.

Представитель ООО «Шебекинский картон» в судебном заседании  также подтвердил, что оферта от Уварова М.В. о намерении продать долю в размере 17,79% уставного капитала общества в ООО не поступала. Уведомление исх. № 94 от 03.04.2013, на которое ссылается истец, является ошибкой. Договоров по продаже доли в размере 17,79% уставного капитала между Уваровым М.В. и третьими лицами в указанный ответчиком период не заключалось. Общество просило отказать истцу в удовлетворении исковых требований.

Принимая решение по данному делу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

При этом суд обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Согласно п. 5 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

Пункт 7.10 устава ООО «Шебекинский картон» содержит аналогичное положение.

В силу пункта 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу ст. 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определено и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

Нормами п. 1 ст. 433 ГК РФ установлено, что договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

В ходе рассмотрения дела представитель ответчика указал на то, что ответчик не направлял ни обществу, ни его участникам уведомлений о продаже его доли в уставном капитале общества.

Представитель общества подтвердил данные обстоятельства, объяснив произошедшее технической ошибкой.

Суд первой инстанции при разрешении спора правомерно исходил из необходимости установления действительной воли ответчика. С учетом хронологии событий, объяснений всех представителей лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции установил, что в указанный истцом период воля ответчика в действительности была направлена не на продажу, а на приобретение доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон».

Проанализировав представленные по делу доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу, что полученное истцом письмо от 03.04.2013 о продаже ответчиком доли не отражает свободного волеизъявления собственника на заключение договора об отчуждении его доли, в связи с чем, не может рассматриваться в качестве оферты.

Суд указал, что основными элементами сделки являются внутренняя воля субъекта и ее внешнее проявление (волеизъявление), посредством которого субъект сообщает о своих намерениях третьим лицам. Особенностью договора является то, что для его заключения требуется выражение согласованной воли двух или более сторон. Волеизъявление может быть прямым (непосредственным), в том числе в устной или письменной форме, либо косвенным (опосредованным). В последнем случае о внутренней воле субъекта судят по тому, какие действия он совершает.

Соответствие между волеизъявлением субъекта и его внутренней волей  имеет место тогда, когда субъект имеет правильное представление о совершаемой им сделке и достигаемом ею результате (при обычных условиях), при этом его желание совершить сделку является добровольным и серьезным.

Поскольку суд установил несоответствие между внутренней волей участника и волеизъявлением общества, то он пришел к правильному выводу о том, что договор купли-продажи доли нельзя признать заключенным, в связи с чем, в иске отказал.

По мнению судебной коллегии, обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Обжалуя решение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, заявителем не приведено.

Иных убедительных доводов, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Доводы заявителя выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для её удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, с учетом установленных обстоятельств, решение арбитражного суда области следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 руб. относятся на заявителя и возврату из федерального бюджета не подлежат.

Руководствуясь пунктом ст.ст. 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 13.09.2013 по делу № А08-3406/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Ляшенко Александра Григорьевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                       Г.В. Владимирова

Судьи                                                                                Е.В. Маховая

                                                                                           Е.Е. Алферова