Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2006 по делу n  А48-585/06-4. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Воронеж                                                               Дело №  А48-585/06-4

21 августа 2006 г.

Резолютивная часть постановления объявлена  14 августа  2006 г.

В окончательном виде постановление изготовлено 21августа 2006 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

Председательствующего:  Федорова В.И.

Судей:  Суховой И.Б.,  Шеина А.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем   Правдик А.Н.

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Орелгазстрой»  на решение арбитражного суда  Орловской области от 18.05.06 г. по делу №А48-585/06-4 (судья Юдина  А.Н.) о признании недействительным договора

при участии:

от заявителя жалобы (ответчика 2) – Бывшева Е.А. – представителя по доверенности от 26.05.06г.

от истца – Груздева Д.В. – представителя по доверенности от 10.07.06г.

от ответчика 1(ЗАО «Урицкое предприятие») – не явился

установил: ООО «Сервис. Газстрой»   (далее – истец) г. Краснодар  обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительными ничтожные сделки, осуществленные на основании договоров купли-продажи рабочих машин и оборудования, заключенных между ЗАО «Урицкое предприятие» (ответчик 1) и ООО «Орелгазстрой» (ответчик 2) 5.01.2004 г., 5.05.2004 г., 5.07.2004 г. и применении последствий их недействительности.

С учетом уточнения истцом своего требования в окончательном виде оно принято судом как признание недействительными заключенных между ответчиками:

- договора  купли-продажи  рабочих машин и оборудования от 5.01.2004 г., а именно: компрессоров 1993 и 1995 г.в., трубоукладчиков ДТ-75, ТО-1224 1996 и 1992 г.в., сварочных агрегатов и др. (всего 26 наименований);

- договора купли-продажи рабочих машин и оборудования от 5.05.2004 г., а именно: прицепа 1998 г.в., автолаборатории УАЗ 31512 83-46 1992 г.в. и др., всего 15 наименований;

- договора купли-продажи рабочих машин и оборудования от 5.07.2004 г., а именно: трех автомобилей ЗИЛ-131 1990 и 1992 г.в. и одного – ГАЗ-52  1998 г.в.;

применении последствий в виде возврата указанного имущества от ООО «Орелгазстрой» ЗАО «Урицкое предприятие», а в случае невозможности – возмещении его стоимости в деньгах.

Решением от 18.05.06 г. арбитражный суд Орловской области в удовлетворении исковых требований отказал.

На указанное решение суда ООО «Орелгазстрой» подана апелляционная жалоба, в которой заявитель, соглашаясь с решением  ссуда об отказе в иске, считает, что выводы суда в мотивировочной части решения в части о незаключенности договоров купли-продажи подлежат отмене или изменению. При этом ссылался на то, что истец при подаче иска указывал на притворность сделок и в своих возражениях по иску ответчик также исходил из этого обоснования недействительности.

В связи с этим заявитель жалобы считает, что его лишили права знать об аргументах другой стороны и представлять доказательства в части незаключенности договоров.

Истец и другой ответчик – ЗАО «Урицкое предприятие»  отзывов на жалобу не представили, в судебное заседание не явились, а поскольку были извещены о рассмотрении, дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ст.156 АПК РФ.

В судебном заседании апелляционной инстанции 7.08.06 г. объявлялся перерыв до 9.30 14.08.06г.

Рассмотрев материалы дела с учетом доводов жалобы, апелляционная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 5.01.04 г. 5.05.04 г. и 5.07.04 г. между ЗАО «Урицкое предприятие», выступавшим  продавцом,  и ООО «Орелгазстрой»  (по договорам – покупатель) были оформлены договоры купли-продажи рабочих машин и оборудования на общую сумму  2139641,16 руб. (1638353.78 руб. по договору от 5.01.04г., 464287,38 по договору от 5.05.04г. и 37000 руб. по договору от 5.07.04г.).

Машины и оборудование были переданы продавцом покупателю на основании актов сдачи-приемки.

17.10.05 г. на основании определения арбитражного суда Орловской области в отношении ЗАО «Урицкое предприятие» введена процедура наблюдения, а 15.03.06г. тем же судом установлено требование истца к указанному ЗАО.

Ссылаясь на наличие задолженности продавца по договорам (ЗАО «Урицкое предприятие»), на несоответствие условий договоров о стоимости «рыночным условиям для подобного рода сделок», на мнимый характер указанных договоров поскольку их условия в части расчетов предусматривали зачет кредиторской задолженности продавца перед покупателем, что лишило ЗАО «Урицкое предприятие» возможности осуществлять хозяйственную деятельность, а также на притворность сделок купли-продажи ввиду того, что по ним был отчужден весь имущественный комплекс названного ЗАО, а нормы законодательства не допускают такое отчуждение отдельно от обременяющих его обязательств продавца,  истец обратился в суд с настоящим иском о признании договоров недействительными в силу их притворности и возврате имущества.

Отказ в иске суд первой инстанции мотивировал тем, что в договорах купли-продажи машин и оборудования сторонами не были согласованы условия о их предмете – указаны лишь видовая принадлежность транспортных средств (марка, модель и год выпуска), тогда как должны быть указаны такие индивидуализирующие признаки как регистрационный знак, номера и др., а также количество.

В связи с этим суд посчитал договора не заключенными, а, следовательно,  и отсутствием оснований для признания их недействительными.

Апелляционная инстанция считает обжалуемое решение суда по существу правильным.

Как видно из искового заявления истец в качестве основания недействительности указывает на притворность сделок (договоров купли-продажи).

Согласно ч.2 ст.170 ГК РФ притворная  сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.  К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Из содержания и по смыслу названной нормы следует, что стороны такой сделки совершают действия, создающие видимость своих намерений и не собираются ее исполнять, а прикрывают другую сделку.

В спорном случае  заключение и исполнение сторонами сделок купли-продажи машин и оборудования подтверждает волю сторон на куплю-продажу именно этого имущества.

Доводы истца, что предметом продажи являлось имущество, составляющее значительный объем основных фондов продавца и что при этом по существу имела место продажа предприятия, носят предположительный характер и объективными доказательствами не подтверждаются. При этом и стороны договора подтверждают свое волеизъявление на продажу именно имущества, а не предприятия как имущественного комплекса.

Вместе с тем нельзя признать обоснованным вывод суда первой инстанции, изложенный в мотивировочной части решения, о незаключенности договоров, что собственно и явилось основанием для отказа истцу в иске.

В соответствии со ст.432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Действительно, в соответствии со ст.555 ч.3 ГК РФ условие  договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Однако судом не учтено, что передача товара от продавца к покупателю осуществлялась по актам, в которых были указаны  наименование машин и оборудования, которые соответствовали их наименованию, указанным в договорах.

Что же касается количества товара, то перечисление в договорах и актах о его передаче наименования машин и оборудования с указанием года выпуска, а также повторение их наименований (с том числе и аналогичных) в каждой строке перечня в договорах и актах, свидетельствует об их количестве в одном экземпляре каждого наименования.

При этом отсутствие разногласий о  предмете купли-продажи при его заключении, а также  исполнение договора сторонами без каких-либо возражений указывают на согласование сторонами условий о наименовании и количестве товара, являвшегося предметом купли-продажи.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения жалобы не усматривается.

Судебные расходы в виде госпошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст.110,112, 266-271  АПК РФ, арбитражный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 18 мая 2006 г.  по делу №А48-585/06-4 оставить без изменения, а апелляционную жалобу  ООО «Орелгазстрой»  г. Орел -  без удовлетворения.

Председательствующий                                     В.И. Федоров

Судьи                                                                  И.Б. Сухова

А.Е. Шеин