Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2007 по делу n А14-10060/2006. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

21 декабря 2007 года                                                          Дело  № А14-10060/2006

г.Воронеж                                                                                                           507/30

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2007 года

Постановление в полном объеме изготовлено  21 декабря 2007 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                     Суховой И.Б.,

судей                                                                                Алферовой Е.Е.,

Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ситниковой А.Ю.,

при участии:

от ОАО «Электросигнал»: Тупкин Д.М. – представитель по доверенности б/н от 27.07.2007г.,

от ООО «ИНстрой»: Белозоров В.М. – представитель по доверенности №08/01-07 от 08.01.2007г.,

от АК Сберегательного банка РФ в лице Центрально-Черноземного банка СБ РФ: Шпитко О.Ю. – юрисконсульт, доверенность ДО-3-29/15 от 15.11.2007г.,

от ЗАО «Электросигнал-Холдинг»: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ООО «Веллер»: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от УФРС по Воронежской области: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  Закрытого акционерного общества «Электросигнал-Холдинг» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 10.10.2007 года по делу № А14-10060/2006/507/30 (судья Сухарев И.В.) по иску ЗАО «Электросигнал-Холдинг» к ОАО «Электросигнал», ООО «ИНстрой», ООО «Веллер», при участии в качестве третьих лиц: УФРС по Воронежской области,  АК Сберегательного банка РФ, о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «Электросигнал-Холдинг» (далее – истец) обратилось в  Арбитражный суд Воронежской области с иском к Открытому акционерному обществу «Электросигнал» о признании недействительной сделки по отчуждению им недвижимости Обществу с ограниченной ответственностью «ИНстрой» и Обществу с ограниченной ответственностью «Веллер» части здания корпуса №48, лит. п/А, А-А1, А3-А4, общей площадью 1511, 2 кв.м., которое является частью части здания в лит.  п/А, А-А1, А3-А4, площадью 21 489,1 кв.м, условный номер 36:34:02:00-00-00:00:5140:2002:82-87, по цене 3 000 000 руб. и применении последствий недействительности указанной сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора судом привлечены ООО «ИНстрой», ООО «Веллер», Главное управление Федеральной регистрационной службы по Воронежской области.

Определением от 09.11.2006г. суд по ходатайству истца привлек ООО «ИНстрой» и ООО «Веллер» к участию в деле в качестве ответчиков, и привлек Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 10.10.2007 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме. При этом заявитель жалобы ссылается на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, т.к. по имеющимся в деле материалам факт отсутствия выделения земельных участков под отчуждаемыми объектами недвижимости мог быть установлен, но суд не выяснил данное обстоятельство, что повлекло за собой принятие незаконного решения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители ОАО «Электросигнал»  и ООО «ИНстрой» с доводами апелляционной жалобы не согласны, считают обжалуемое решение законным и обоснованным и просят оставить его без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель АК Сберегательного банка РФ в лице Центрально-Черноземного банка СБ РФ возражает на доводы апелляционной жалобы,  считает обжалуемое решение законным и обоснованным и просит оставить его без изменения.

Представители ЗАО «Электросигнал-Холдинг», ООО «Веллер», УФРС по Воронежской области  не явились. Учитывая наличие у суда доказательств их надлежащего извещения о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей, в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом апелляционной инстанции объявлялся перерыв с 18.12.2007г. по 21.12.2007г.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы,  заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, арбитражный  апелляционный суд считает, что обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 17.04.2006г. между ответчиками был заключен договор купли-продажи № 2, согласно которому ОАО «Электросигнал» продало ООО «ИНстрой» и ООО «Веллер» в равных долях (по ½ доли в праве собственности – каждому) часть здания, лит. п/А, А-А1, А3-А4, общей площадью 1511, 2 кв.м., расположенную по адресу: Воронежская область, г. Воронеж, Коминтерновский район, ул. Электросигнальная, д.1, согласно справки №1339 от 12.04.2006г., изготовленной филиалом ГУП «Воронежоблтехинвентаризация» «Бюро технической инвентаризации Коминтерновского района г.Воронежа», которая является частью части здания в лит.  п/А, А-А1, А3-А4, площадью 21 489,1 кв.м, условный номер 36:34:02:00-00-00:00:5140:2002:82-87. Согласно п.2.1 договора стороны оценили строение в 3 000 000 руб., в т.ч. НДС 18%. Во исполнение названного договора строение было передано покупателям по передаточному акту от 17.04.2006г.

16.05.2006г. в Главном управлении Федеральной регистрационной службы по Воронежской области был зарегистрирован переход права собственности на указанное строение покупателям (свидетельство о государственной регистрации права серии 36-АБ 427041).

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи был заключен с нарушением требований закона, истец обратился в суд с данным иском.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о необоснованности исковых требований, в связи с чем, отказал в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда первой инстанции соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно ст. 554 Гражданского кодекса РФ в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества. При отсутствии этих данных в договоре условие о недвижимом имуществе, подлежащем передаче, считается несогласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

В рассматриваемом случае в договоре купли-продажи №2 от 17.04.2006г. указаны данные, позволяющие определенно установить подлежащее передаче недвижимое имущество, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости в составе другого недвижимого имущества, а именно в составе здания корпуса №48 площадью 21 489,1 кв.м. Данный вывод подтверждается также постановкой части объекта недвижимости площадью 1511,2 кв.м. на технический учет, о чем свидетельствует справка БТИ №1339 от 12.04.2006г. с приложением поэтажного плана помещений.

При исполнении договора у сторон не возникло сомнений в определении предмета договора. Сомнения в предмете сделки не возникли и у компетентного регистрирующего органа, переход права собственности по оспариваемой истцом сделке прошел государственную регистрацию, отчуждаемому объекту недвижимости присвоен условный номер, собственнику выданы свидетельства установленного образца.

Согласно п. 3 ст. 12 Федерального закона от 21 июля 1997 г. N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" разделы Единого государственного реестра прав, содержащие записи о правах на объект недвижимого имущества, возникновении, переходе и прекращении таких прав, об ограничениях (обременениях), идентифицируются в указанном реестре кадастровым номером объекта недвижимого имущества. Дело правоустанавливающих документов идентифицируется тем же номером, что и соответствующий раздел Единого государственного реестра прав.

В случае если в установленном порядке объекту недвижимого имущества не присвоен кадастровый номер, идентификация объекта недвижимого имущества в Едином государственном реестре прав осуществляется по условному номеру, который присваивается ему органом, осуществляющим государственную регистрацию прав, на основании нормативного правового акта федерального органа исполнительной власти в области юстиции.

Таким образом, отсутствие в договоре кадастрового номера объекта недвижимости не является основанием для признания объекта недвижимости в договоре неопределенным.

При таких обстоятельствах, апелляционная инстанция считает необоснованным довод истца о несогласовании предмета договора.

Доводы заявителя жалобы о том, что при определении цены сделки не был привлечен финансовый государственный орган, и что оспариваемая сделка   является крупной сделкой, суд апелляционной инстанции не принимает во внимание ввиду их несостоятельности.

Оспариваемая сделка не подпадает под признаки крупной сделки согласно статьям 77, 78 Федерального закона «Об акционерных обществах», так как балансовая стоимость активов акционерного общества по состоянию на 31.03.2006г. составила 609 090 000 руб., а балансовая стоимость всего здания корпуса № 48 по состоянию на 17.04.2006г. составила 54 669 950 руб., т.е. стоимость отчуждаемого имущества ОАО «Электросигнал» не превышает 25% балансовой стоимости активов. Сделки по продаже частей здания и передаче его в залог не могут быть взаимосвязанными, так как они касаются одного предмета – здания корпуса №48.

В данном случае не применяется порядок, предусмотренный ст. 77 указанного Закона и не требуется привлечение финансового государственного органа для определения рыночной стоимости отчуждаемого имущества, а также привлечение независимого оценщика.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 13.12.2006г. по делу №А14-5424-2006/270/9 оставлен без удовлетворения иск ОАО «Электросигнал-Холдинг» о признании недействительным решения Совета директоров от 17.04.2006г., в том числе об одобрении оспариваемой сделки. При рассмотрении указанного дела судом исследовались вопросы о привлечении финансового контрольного органа, а также об отнесения сделки к категории крупных (ст. 69 АПК РФ).

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении иска, так как обоснованность заявленных требований не подтверждается материалами дела.

Апелляционная жалоба не содержит убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в силу чего жалоба не подлежит удовлетворению.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что, рассматривая спор, суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, нарушений норм процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену судебного акта,  судом допущено не было.

При таких обстоятельствах, решение  Арбитражного суда Воронежской области от 10.10.2007 года следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 1000 руб. 00 коп. согласно ст. 110 АПК РФ относится на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями  258, 266 - 268, пунктом  1 статьи 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 10.10.2007 года по делу № А14-10060/2006/507/30 оставить без изменения, апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества «Электросигнал-Холдинг» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья                                       И.Б.Сухова

Судьи                                                                              Е.Е. Алферова

Е.А. Безбородов