Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2007 по делу n А64-2922/07-8. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

17 декабря 2007 года                                                                    Дело № А64-2922/07-8

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 12.12.2007 года

Постановление в полном объеме изготовлено 17.12.2007 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                                      Потихониной Ж.Н.,

судей                                                                                                    Безбородова Е.А.,

                                                                                                               Поротикова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Плотниковой Е.С.,

при участии:

от АК СБ РФ (ОАО) в лице дополнительного офиса Моршанского ОСБ № 3773/084: Распопов Е.Ю. – старший юрисконсульт, доверенность № ДО-3-29/18 от  15.11.2007г.; Галанова Н.М. – заместитель начальника юридического отдела, доверенность № ДО-3-29/48 от 15.11.2007г.;

от СХПК «Юбилейный»: Попов В.В. – адвокат, доверенность б/н от 26.05.2007г.;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сберегательного банка РФ (ОАО) ЦЧБ Тамбовское отделение на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 10.10.2007г. по делу № А64-2922/07-8 (судья Фирсов С.Л.) по иску сельскохозяйственного производственного кооператива «Юбилейный» к АК СБ РФ (ОАО) в лице дополнительного офиса Моршанского ОСБ № 3773/084 о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Сельскохозяйственный производственный кооператив «Юбилейный» обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (ОАО) в лице Моршанского ОСБ № 3773/084 Сбербанка России о признании недействительными (ничтожными) кредитного договора № 640806050 от 24.03.2006 г., договора залога № 640806050/3 от 24.03.2006 г. и договор залога № 640806050/3-2 от 24.03.2006 г.

 В процессе рассмотрения спора истец отказался от иска в части применения последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 10.10.2007 г.  Белгородской области от 07.02.2007г. исковые требования удовлетворены в полном объеме. Производство по делу в части применения последствий недействительности ничтожной сделки прекращено.

Обращаясь с апелляционной жалобой, ответчик просил состоявшееся решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование заявленных доводов  Сбербанк РФ (ОАО) указал на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, а также не соответствие выводов, изложенных в решении, действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель ответчика апелляционную жалобу поддержал по изложенным в ней основаниям.

Представитель истца, указав на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав участвующих в судебном заседании лиц, исследовав доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, изучив материалы дела, судебная коллегия не нашла оснований к отмене или изменению оспариваемого судебного акта.

24.03.2006 г. Сбербанк РФ (ОАО) в лице дополнительного офиса Моршанского ОСБ № 3773/084  (кредитор) и СХПК «Юбилейный» (заемщик) заключили кредитный договор № 640806050 на сумму 5 200 000 руб. для приобретения ГСМ на срок по 25.10.2006 г.  под 14 % годовых с условием обеспечения возврата кредита в виде залога сельхозтехники и урожая 2006 года СХПК «Юбилей­ный».

24.03.2006 г. в целях обеспечения исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору стороны заключили договор залога № 640806050/3 (залог сельхозтехники) и договор залога № 640806050/3-2 (залог урожая 2006г.).

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец ссылался на недействительность (ничтожность) совершенных сделок как противоречащим нормам Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации».

Оценивая соответствие сделок требованиям действующего законодательства, суд первой инстанции обоснованно руководствовался специальными нормами о сельскохозяйственных кооперативах и общими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделок и их последствиях.

Согласно статье 1 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» сельскохозяйственный кооператив - организация, созданная гражда­нами для совместной производственной деятельности, основанной на объ­единении их имущественных паевых взносов.

Статьей 20 указанного закона предусмотрено, что общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые во­просы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива. К исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений по вопросам отчуждения земли и основных средств производства коопера­тива, их приобретение, а также совершение сделок, если решение по этому вопросу настоящим Федеральным законом или уставом кооператива отнесе­но к компетенции общего собрания членов кооператива. Решения по вопро­сам, отнесенным к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива, не могут быть переданы исполнительным органам кооперати­ва.

В соответствии с пунктом 7 статьи 26  Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» председатель кооператива без доверенности действует на основании реше­ний общего собрания членов кооператива, наблюдательного совета коопера­тива и правления кооператива по вопросам, отнесенным к компетенции этих органов, и по остальным вопросам единолично от имени кооператива.

Как следует из пункта 6 части 2 статьи 20 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» к исключительной компетенции общего собрания членов кооперати­ва относятся рассмотрение и принятие решений по вопросам совершения сделок, если решение по этому вопросу уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива.

Подпунктом 17 пункта 4.2.2 Устава СХПК «Юбилейный» определено, что заключение кре­дитных договоров под залог имущества кооператива относится к исключи­тельной компетенции общего собрания членов кооператива.

На основании изложенного, арбитражный суд области сделал обоснованный вывод о том, что только общее собрание пайщиков правомочно прини­мать решение о совершении указанных сделок.

Кроме того, в соответствии с пунктом 3 статьи 38 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от об­щей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных уча­стков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совер­шаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива,   свыше 20 процентов - по реше­нию общего собрания членов кооператива. В рассматриваемом случае ни одним из указанных органов не принимались решения о со­вершении оспариваемых сделок.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку собраний по вопросу одобрения заключения кредитного договора № 640806050 от 24.03.2006 г., договора залога № 640806050/3 от 24.03.2006 г.,  договора залога № 640806050/3-2 от 24.03.2006 г., между СХПК «Юбилейный» и АК СБ РФ (ОАО) в лице дополнительного офиса Моршанского ОСБ № 3773/084 СБ России не проводилось, объявлений о проведении собрания в средствах массовой информации не публиковалось, оспариваемые договоры являются недействительными (ничтожными) в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Протокол общего собрания членов СХПК «Юбилейный» № 1 от 20.02.2006 г., на котором приято решение об одобрении заключения кооперативом кредитного договора  № 640806050, договора залога № 640806050/3 и договора залога № 640806050/3-2, правомерно не принят судом первой инстанции в качестве доказательств одобрения оспариваемых сделок, поскольку согласно  заключению почерковедческой экспертизы № 244/1 от 23.08.2007 г. установлено, что подписи от имени председателя кооператива Смирнова В.П. и от имени главного бухгалтера Самодуровой Н.А. выполнены не Смирновым В.И. и Самодуровой Н.А., а другими лицами.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, прекращение производства по делу в части применения последствий недействительности сделки, не препятствует Сбербанку РФ во включении его требований в реестр требований кредиторов. Факт принятия и рассмотрения арбитражным судом требования кредитора – Сбербанка РФ (ОАО)  - о включении в реестр требований кредиторов задолженности, обеспеченной залогом имущества должника подтверждается определением об отложении судебного разбирательства от 04.07.2007 г. и определением о приостановлении производства  от 06.08.2007 г. по делу № А64-5793/06-21.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской безусловными основаниями для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно,  не имеется и оснований для отмены решения суда.

Однако, вынося решение, в его резолютивной части суд привел неточную формулировку выводов. Судебная коллегия сочла необходимым уточнить резолютивную часть решения, указав на прекращение производства по делу в части применения последствий недействительности ничтожной сделки в связи с отказом истца от иска в этой части.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ее заявителя и возврату или возмещению не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 10.10.2007г. по делу № А64-2922/07-8 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Абзац третий резолютивной части решения Арбитражного суда Тамбовской области от 10.10.2007г. по делу № А64-2922/07-8 уточнить, изложив в следующей редакции:

«В части применения последствий недействительности ничтожной сделки (кредитного договора № 640806050) производство по делу прекратить».

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.

Председательствующий судья                                                       Потихонина Ж.Н.

Судьи                                                                                                    Безбородов Е.А.

                                                                                                                        Поротиков А.И.