Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2007 по делу n А14-1867-2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый с/а

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«10» декабря 2007 года                                                   Дело № А14-1867-2007

                                                                                                                         77/5

г.Воронеж                                                                                                                                                                                                            

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2007г.

Постановление в полном объеме изготовлено  10 декабря  2007г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: Председательствующего судьи                                             Мокроусовой Л.М.,

судей:                                                                                        Поротикова А.И.,

                                                                                                   Потихониной Ж.Н.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания Правдик А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  Общества с ограниченной ответственностью «СнабИнвест» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 29.08.2007 года по делу №А14-1867-2007  77/5, (судья  Шишкина В.М.),

по иску  Общества с ограниченной ответственностью "СнабИнвест" к Открытому акционерному обществу  "Российские железные дороги" в лице Юго-Восточной железной дороги - филиала ОАО "РЖД",

при участии третьих лиц: Общество с ограниченной ответственностью "Европа", Общество с ограниченной ответственностью "СнабИнвест"

о взыскании 3 393 139 руб. 88 коп.,

при участии:

от ООО "СнабИнвест": 1) Поляков А.В, представитель, доверенность б/н от   19.04.2007 г.; 2) Прасолов Д.Б, представитель по доверенности б/н  от 10.02.2007 г.;

от ОАО "РЖД" в лице ЮВЖД-филиал ОАО "РЖД": Малыхин В.В., представитель, доверенность № НЮ-9/1308/Д от 28.09.2006 г.;

от ООО "Европа":  представитель не явился,  извещен надлежащим образом;

от ООО "СнабИнвест": представитель не явился,  извещен надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

          Общество с ограниченной ответственностью  «СнабИнвест» (далее ООО "СнабИнвест", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области  к Открытому акционерному обществу "Российские железные дороги" в лице его филиала Юго-Восточной железной дороги (Ю-Вост.ж.д.) (далее ОАО «РЖД», ответчик) с иском о взыскании 3 202 737 руб. 38 коп. – стоимости поставленного оборудования по накладным Общества с ограниченной ответственностью «ТКЖелДорСнаб» и Общества с ограниченной ответственностью «СнабИнвест» и  190 402 руб. 50 коп. – процентов за пользование  чужими денежными средствами за период с 14.12.2006г. по 20.08.2007г. на основании договора уступки прав (цессии) № 1 от 25.12.2005г.,  договора уступки прав (цессии) № 1 от 12.10.2006г.  и № 2 от 16.10.2006г. (с учетом уточнения заявленных требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением  Арбитражного суда Воронежской области от 26.03.2007г. к участию в деле в качестве  третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Общество с ограниченной ответственностью "ТК ЖелДорСнаб»" (далее ООО "ТК ЖелДорСнаб»", Общество с ограниченной ответственностью "СнабИнвест" (далее ООО "СнабИнвест").

Определением от 25.06.2007г. в связи с прекращением деятельности ООО "ТК ЖелДорСнаб»", к участию в деле в качестве  третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, привлечен правопреемник ООО "ТК ЖелДорСнаб»" – Общество с ограниченной ответственностью «Европа».

Решением Арбитражного суда Воронежской области  от 29 августа 2007 года в удовлетворении исковых требований было отказано.

Не согласившись с указанным решением, ООО «СнабИнвест» обратилось с апелляционной жалобой в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять новый судебный акт.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители ООО «СнабИнвест» поддержали доводы апелляционной жалобы, считают обжалуемое решение незаконным и необоснованным, просили удовлетворить требования апелляционной жалобы.

Представитель ОАО «РЖД» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, по мотивам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, считает обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились.

В соответствии с п. 1 ст. 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации /далее - АПК РФ/ телеграмма о назначении судебного заседания на 10.12.2007 ООО «Европа» было направлено судом 27.11.2007 по последнему известному суду юридическому адресу организации (620014, г. Екатеринбург, ул. Малышева, 36), однако, орган связи 29.11.2007 сообщил, что телеграмма не доставлена, так как такого учреждения по указанному адресу нет.

При изложенных обстоятельствах в соответствии с правилами п. 3 ч. 2 ст. 123 АПК РФ ООО «Европа» считается извещенным арбитражным судом, надлежащим образом.

На основании статей 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителей ООО «Европа», ООО "СнабИнвест".

Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив все в совокупности, арбитражный  апелляционный суд находит обжалуемое решение Арбитражного суда Воронежской области  подлежащим отмене по следующим основаниям.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступке требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Таким образом, названная норма устанавливает положения о перемене лиц в обязательстве, когда кредитор, исполнивший свою обязанность, выбывает из обязательства, передав другому лицу право требования встречного предоставления.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что  указание в договорах цессии на счета не означает  ссылки на основное обязательство, поскольку счета являются односторонними документами и не являются самостоятельными доказательствами  существование обязательств,  поэтому не могут свидетельствовать о наличии у первоначальных кредиторов прав требования к должнику, в связи с чем, отказал в удовлетворении заявленных требований.

Между тем, данные выводы  суда первой инстанции  нельзя признать  правомерными.

Как следует из материалов дела, по договору уступки прав требований (цессии) № 1 от 25.12.2005г., заключенного между ООО «ТК ЖелДорСнаб» (цедент)  и ООО «СнабИнвест» (цессионарий) цедент уступил в полном объеме права и обязанности по выставленным счетам № 241 от 03.08.2005г., № 353 от 26.10.2005г., №385 от 20.10.2005г., № 452 от 03.11.2005г., №526 от 17.11.2005г., №569 от 24.11.2005г., № 588 от 07.12.2005г. за поставленную  продукцию  на  ЮВЖД-филиала ОАО "РЖД".

По договору уступки прав (цессии) № 1 от 12.10.2006г., заключенного между истцом и Обществом с ограниченной ответственностью «СнабИнвест» (далее ООО «СнабИнвест»-1) права и обязанности по договору уступки прав (цессии) № 1 от 25.12.2005г. были переданы в полном объеме  истцу.

По договору уступки прав (цессии) № 2 от 16.10.2006г., заключенного между истцом и ООО «СнабИнвест»-1  истцу также были переданы в полном объеме права и обязанности по выставленным счетам №221,222,223 от 7 июля 2006г., за поставленную продукцию на  ЮВЖД-филиала ОАО "РЖД".

Исходя из положений ст. 382, ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предметом уступки права требования является право требования кредитора конкретного обязательства.

Ответчик,  оспаривая заявленные требования, указывал, что в договорах уступки  прав № 1 от 25.12.2005г., №1 от 12.10.2006г., №2 от 16.10.2006г. отсутствует ссылка на основное обязательство, из которого у первоначального кредитора  возникло уступаемое право.

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии со ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

Как следует из договоров уступки прав (цессии) № 1 от 25.12.2005г., №1 от 12.10.2006г., №2 от 16.10.2006г. истцу были переданы права и обязанности по выставленным счетам, за поставленную продукцию на Ю-Востж.д. - филиала ОАО "РЖД".

Как усматривается из счетов, перечисленных в указанных договорах цессии, все они содержат указание на наименование товара, количество, цену, итоговую сумму,  т.е.  не являясь самостоятельными  доказательствами существования обязательств,  тем не менее,  позволяют установить наличие  обязательств, по которым осуществлена уступка прав (требования) в рассматриваемом случае.

Кроме того, в подтверждении того, что ответчик имеет задолженность за поставленную ему продукцию, истцом к договорам уступки прав (цессии) № 1 от 25.12.2005г. и № 1 от 12.10.2006г. представлены: к счету №241 от 03.08.2005г., счет-фактура и товарная накладная №241 от 03.08.2005г.; к счету №353 от 26.10.2005г., счет-фактура и товарная накладная №353 от 26.10.2005г.; к счету №385 от 20.10.2005г. счет-фактура и товарная накладная №385 от 20.10.2005г.; к счету №452 от 03.11.2005г. счет-фактура и товарная накладная №452 от 03.11.2005г., к счету №241 от 03.08.2005г., счет-фактура и товарная накладная №241 от 03.08.2005г.; к счету №526 от 17.11.2005г. счет-фактура и товарная накладная №526 от 17.11.2005г.; к счету №569 от 24.11.2005г.  счет-фактура и товарная накладная №569 от 24.11.2005г.

К договору уступки прав (цессии) № 2 от 16.10.2006г. представлены: к счету №221 от 07.07.2006г., счет-фактура и товарная накладная №221 от 07.07.2006г.; к счету №222 от 07.07.2006г.: счет-фактура и товарная накладная №222  от 07.07.2006г.; к счету №223  от 07.07.2006г. счет-фактура и  товарная накладная №223 от 07.07.2006г.

Оценив представленные в материалы дела документы, с учетом фактических обстоятельств дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о  правильной квалификации судом области  отношений, возникших между сторонами, как отношений, вытекающих из разовых сделок купли-продажи товара, оформленных товарными накладными.

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать товар в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и оплатить за него определенную денежную сумму.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Факт передачи и принятия товара Ю-Востж.д.- филиала ОАО "РЖД" на общую сумму 3 202 737 руб. 38  коп. подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиком.

При этом в силу п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

При таких обстоятельствах, ссылки в договорах уступки права требования (цессии) на конкретные счета, выставленные первоначальными кредиторами ответчику за поставленный товар, не противоречат требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, и с учетом представленных в материалы дела первичных документов, являются достаточными для индивидуализации предмета договоров уступки права требования.

Поскольку в результате заключенных договоров уступки прав (цессии)  право требование о взыскании стоимости  поставленного оборудования в общей сумме 3 202 737 руб. 38 коп.  перешло к ООО «СнабИнвест» заявленные в этой части требования суд апелляционной инстанции находит обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие, связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Истец просит взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 14.12.2006г. по 20.08.2007г. в сумме 190402 руб. 50 коп.

Поскольку доказательств оплаты оборудования, полученного по разовым сделкам купли-продажи, ответчиком  не представлено, а расчет процентов  ответчиком не оспорен, арбитражный апелляционный суд с учетом положений ст. ст. 486, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации находит  требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами обоснованными и подлежащими  взысканию  в заявленном размере.

На основании изложенного,  судебная коллегия пришла к выводу,  что при принятии обжалуемого решения судом первой инстанции были неправильно применены нормы материального права в связи с чем, апелляционная жалоба  подлежит удовлетворению, а решение Арбитражного суда Воронежской области отмене.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска и за подачу апелляционной жалобы в соответствии со статьями 110, 112 АПК РФ  относятся на ответчика.

Руководствуясь частью 2 статьи 269, статьями, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение  Арбитражного суда Воронежской  области от 29.08.2007г. по делу № А14-1867-2007 77/5 отменить. Исковые требования удовлетворить.

Взыскать  с Открытого акционерного общества "Российские железные дороги" в пользу Общества с ограниченной ответственностью  «СнабИнвест» 3 202 737 руб. 38 коп. – основной задолженности,  190 402 руб. 50 коп.  – процентов за пользование чужими денежными средствами, 28 857 руб. 42 коп. – расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с Открытого акционерного общества "Российские железные дороги" в доход федерального бюджета 608 руб. 28 коп. государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья                             Л.М. Мокроусова

Судьи                                                                         А.И. Поротиков

                                                                                    Ж.Н. Потихонина