Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2007 по делу n А08-1451/07-8. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

05 декабря 2007 года                                                      Дело № А08-1451/07-8

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2007 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 декабря 2007 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                    Федорова В.И.,

судей                                                                               Мокроусовой Л.М.,

Суховой И.Б.

при ведении протокола судебного заседания Правдик А.Н.,

при участии:

от ЗАО «Аква»:  Родионова А.В., представителя по доверенности б/н от 08.11.2007 г.;

от ОАО «Рыбхоз Грайворонский»: Коваленко С.В., генерального директора, выписка из ЕГРЮЛ от 19.06.2007 г., паспорт серии 1401 №371689 выдан Грайворонским РОВД Белгородской области 29.09.2001 г.; Лейкина И.А., представителя по доверенности б/н от 29.10.2007 г.

от Коваленко С.В.: Коваленко С.В., паспорт серии 1401 №371689 выдан Грайворонским РОВД Белгородской области 29.09.2001 г.

от УФРС по Белгородской области:  представитель не явился, надлежаще извещён.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО «Аква» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 31.08.2007 г. по делу № А08-1451/07-8, принятое судьёй Мадыгиной О.А., по иску Коваленко С.В. и ОАО «Рыбхоз Грайворонский» к ЗАО «Аква», при участии в качестве третьего лица УФРС по Белгородской области о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Коваленко Сергей Владимирович, являющийся акционером ОАО «Рыбхоз Грайворонский» и ОАО «Рыбхоз Грайворонский» (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ЗАО «Аква» (далее - ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.02.2005 г., заключенного между ОАО «Рыбхоз Грайворонский» и ЗАО «Аква» и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 31.08.2007 года исковые требования ОАО «Рыбхоз Грайворонский» были удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО «Аква» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывает на неправильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В отзыве на апелляционную жалобу ОАО «Рыбхоз Грайворонский» просит оставить оспариваемое решение без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Управление Федеральной регистрационной службы по Белгородской области в судебное заседание не явилось, отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Ввиду наличия доказательств надлежащего извещения Управления Федеральной регистрационной службы по Белгородской области о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей, в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации /далее - АПК РФ/.

Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы,  заслушав объяснения истцов и ответчика, арбитражный  апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ЗАО «Аква» следует оставить без удовлетворения, а  обжалуемое решение Арбитражного суда Белгородской области от 31.08.2007 г. – без изменения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ОАО «Рыбхоз Грайворонский», являясь собственником сооружений - гидроузла водохранилища на реке Ворсклица у села Косилово, нежилого здания площадью 324,1 кв. м., нежилого здания площадью 217, 7 кв.м, нежилого здания (магазин) площадью 104,1 кв.м, расположенных по адресу Белгородская область, Грайворонский район, с. Косилово, обязалось передать по договору купли-продажи от 01.02.2005 г. в собственность покупателя ЗАО «Аква» вышеназванное имущество общей стоимостью 143 000 руб.

По акту приема-передачи от 02.02.2005 г. указанное имущество передано покупателю.

Согласно Выпискам из ЕГРЮЛ от 29.03.2007 года право собственности на переданные объекты зарегистрировано за ЗАО «Аква».

Ссылаясь на то обстоятельство, что договор купли-продажи от 01.02.2005 г. был подписан председателем Совета директоров Клименко Н.А. при отсутствии у нее соответствующих полномочий, ОАО «Рыбхоз Грайворонский» и Коваленко С.В. обратились в Арбитражный суд Белгородской области с требованиями о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.02.2005 г., заключенного между ОАО «Рыбхоз Грайворонский» и ЗАО «Аква» и применении последствий недействительности сделки.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из правомерности заявленных требований в силу ничтожности договора.

При этом Арбитражный суд Белгородской области отказал в удовлетворении требований Коваленко С.В., полагая, что его права как акционера не были нарушены.

Апелляционная инстанция считает оспариваемое решение соответствующим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.

Из искового заявления усматривается, что ОАО «Рыбхоз Грайворонский» в обоснование требования о недействительности договора как ничтожного указывает, что данный договор подписан председателем совета директоров, не имевшим полномочий на заключение сделки.

Положениями статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. В предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В рассматриваемом случае, как следует из текста спорного договора купли-продажи от 01.02.2005 г., указанный договор от имени продавца ОАО «Рыбхоз Грайворонский» был заключен председателем Совета директоров Клименко Н.А.

Пунктом 1 статьи 64 Федерального Закона Российской Федерации  № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах» предусмотрено, что Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества организует его работу, созывает заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом общества.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров. К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества. Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества (пункты 1, 2 статьи 69 названного Закона).

Указанные положения Закона закреплены и в Уставе ОАО «Рыбхоз Грайворонский», зарегистрированного постановлением Главы Администрации Грайворонского района № 164 от 26.06.1996 г. (статьи 25, 27 Устава).

Исходя из содержания упомянутых выше норм, полномочие председателя Совета директоров на совершение сделок от имени общества  отсутствует, а право на совершение сделок от имени общества без доверенности имеет единоличный исполнительный орган, в данном случае генеральный директор общества.

При таких обстоятельствах, договор от 01.02.2005 г., подписанный со стороны ОАО «Рыбхоз Грайворонский» председателем совета директоров Клименко Н.А.,  заключен с превышением полномочий.

В п. 2 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ N 57 от 23.10.2000г.  "О некоторых вопросах практики применения ст. 183 ГК РФ" разъяснено, что в случаях превышения полномочий органом юридического лица (ст. 53 ГК РФ) при заключении сделки п. 1 ст. 183 ГК РФ применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться ст. ст. 168, 174 ГК РФ с учетом положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.05.98 N 9 "О некоторых вопросах практики применения ст. 174 ГК РФ".

Согласно п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.05.98 N 9 из содержания ст. 174 Кодекса следует, что, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В связи с этим, судам следует иметь в виду, что ст. 174 Кодекса не применяется в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом. В указанных случаях надлежит руководствоваться ст. 168 Кодекса.

Поскольку председатель совета директоров общества действовал с превышением полномочий, установленных нормами ФЗ «Об акционерных обществах», договор от 01.02.2005 г. правомерно в силу ст. 168 ГК РФ признан судом первой инстанции недействительным (ничтожным).

Из иска усматривается, что истцами было заявлено требование о применении последствий недействительности сделки.

При этом обоснованно Арбитражным судом Белгородской области не принят во внимание довод ответчика о пропуске срока исковой давности, поскольку в соответствии с п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки равен трем годам.

Так как ОАО «Рыбхоз Грайворонский» обратилось в суд с иском 03.04.2007г., что подтверждается штампом Арбитражного суда Белгородской области на заявлении, следовательно, трехгодичный срок исковой давности не истек.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Судом первой инстанции установлено, что ЗАО «Аква» исполнило обязанность по оплате денежных средств в сумме 143 446 руб. 25 коп. за имущество, переданное по договору от 01.02.2005 г., (протокол судебного заседания от 07.08.2007 г.).

Таким образом, требования ОАО «Рыбхоз Грайворонский» в этой части удовлетворено судом первой инстанции правомерно.

При этом апелляционная инстанция полагает обоснованным отказ Арбитражного суда Белгородской области в удовлетворении требований истцу Коваленко С.В., поскольку судом первой инстанции было установлено, что Коваленко С.В. стал акционером с августа 2006 г. и не имел оснований для обращения с иском о признании недействительным договора от 01.02.2005 г., так как его права как акционера оспариваемым договором не нарушены.

Другие доводы ответчика, также изложенные им и в апелляционной жалобе, суд первой инстанции правомерно отклонил в связи с тем, что обстоятельства, указываемые ответчиком, не подлежат установлению при разрешении настоящего спора, учитывая наличие признаков ничтожности оспариваемого договора.

Довод заявителя апелляционной жалобы о необоснованности вывода суда области о невозможности осуществления текущей деятельности советом директоров общества, суд апелляционной инстанции не может принять во внимание, как несостоятельный и основанный на неправильном толковании норм материального права.

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Белгородской области от 31.08.2007 г. следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

На основании вышеизложенного, обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно,  не имеется и оснований для отмены решения суда.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ госпошлина относится на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 267–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение  Арбитражного суда Белгородской области 31.08.2007 г. по делу № А08-1451/07-8 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ЗАО «Аква» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.

Председательствующий судья                                В.И. Федоров

Судьи                                                                            Л.М. Мокроусова

И.Б. Сухова