Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2006 по делу n А48-8232/04-5/.. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда в части и принять новый с/а
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е
3 мая 2006 года № А48-4884/04-7 г.Воронеж Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2006 г. Постановление в полном объеме изготовлено 03 мая 2006 г. Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Суховой И.Б., судей Потихониной Ж.Н., Федорова В.И., при ведении протокола судебного заседания Седуновой И.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Открытого акционерного общества «Гражданпроект», г. Орел, на решение Арбитражного суда Орловской области от 01.03.2006 года по делу № А48-4884/04-7 (судья Родина Н.Г.), при участии: от ОАО «Гражданпроект»: Гороховой И.Ю., юрисконсульта, доверенность б/н от 08.06.2005г., заграничный паспорт 60 № 3302953, выдан УВД 322 25.11.2002г.; от ООКА Адвокатской конторы «ЮСТ»: Тимошевской Е.А.- заведующей адвокатской конторой, протокол № 9 от 09.05.2004г., удостоверение № 0236, выдано 23.11.2002г.,
УСТАНОВИЛ:
Открытое акционерное общество «Гражданпроект» г. Орел обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском к ООКА «Адвокатская контора «Юст» (с учетом уточнения требований) о признании недействительным договора аренды нежилых помещений № 15 от 28.01.2004г. Решением арбитражного суда от 01.03.2006г. в удовлетворении указанного требования отказано, производство по делу прекращено в отношении требований о признании договора прекращенным и освобождении занимаемых нежилых помещений /ввиду отказа истца от требований/. Основанием для отказа в удовлетворении требований послужило признание судом договора незаключенным, т.к. договор не позволяет определенно установить имущество, подлежащее передаче в аренду. Не согласившись с судебным актом, ОАО «Гражданпроект» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Орловской области от 01.03.2006г. отменить и удовлетворить исковые требования истца о признании договора аренды недействительным. В качестве основания для отмены решения истец указывает, что предмет договора был сторонами согласован, но спорный договор является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Вместе с тем, как утверждает истец в апелляционной жалобе, одобрения совета директоров или общего собрания акционеров сделка не получала. В ходе судебного заседания заявитель жалобы уточнил требования и просил отменить решение суда первой инстанции только в части отказа в удовлетворении требований, в части прекращения производства по делу истец решение не оспаривает. Ответчик – Орловская областная коллегия адвокатов «Адвокатская контора «Юст» /далее – адвокатская контора/ против удовлетворения жалобы возражает, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а договор аренды – незаключенным. В судебном заседании был объявлен перерыв на 5 дней, с 18 по 25 апреля 2006 года (22, 23 апреля – выходные дни). В судебном заседании стороны согласились с тем, что договор аренды от 28.01.2004г. № 15, представленный истцом по делу, идентичен договору аренды от 28.01.2004г. № 12/140, представленному ответчиком. Согласно пункту 5 статьи 268 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.
Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению, а обжалуемое решение Арбитражного суда Орловской области от 01.03.2006 года - отмене по следующим основаниям. Из материалов дела следует, что 28 января 2004 года ОАО «Гражданпроект» /далее –Общество/ в лице директора Куракова А.И. и ООКА «Адвокатская контора «Юст» /далее – Контора/ в лице заведующей Тимошевской Е.А. заключили договор аренды нежилых помещений, состоящих из помещений поз. №06, 07 на 1 этаже здания, расположенного по адресу :г. Орел, бульвар Победы, д. 6, для использования их в качестве служебных на срок с 01 февраля 2004г. по 30 ноября 2004г. Общая площадь помещений – 42,4 кв.м, согласно п. 1.2 договора помещения сдаются в аренду без предоставления технического паспорта. По акту приема-передачи от 28.01.2004г. помещения были переданы арендатору /ООКА «Адвокатская контора «Юст»/. В материалах дела имеется дополнительное соглашение о выкупе нежилых помещений к договору аренды нежилого помещения № 12/140 от 28.01.2004г., о признании недействительным которого ОАО «Гражданпроект» обратился в Арбитражный суд Орловской области с самостоятельным иском /дело № А48-8232/04-5/. Оплата по договору аренды от 28.01.2004г. осуществлялась Конторой ежемесячно платежными поручениями, в назначении платежа которых был указан договор аренды от 28.01.2004г. № 12/140 /т.1, л.д. 117-121/. Арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что никаких сомнений в отношении объекта аренды у сторон по договору не возникало, ответчик расценивал пользование помещениями, занимаемыми им с 28 января 2004г., как исполнение договора аренды от 28.01.2004г., что следует из его письма от 17 июня 2004г. /т.1, л.д. 127/. В указанном письме, в ответ на предложение Общества расторгнуть договор досрочно, заведующая Конторой Тимошевская Е.А. сослалась на действие вышеуказанного договора до 30.11.2004г. и надлежащее исполнение Конторой условий договора аренды от 28.01.2004г. Как следует из материалов дела и пояснений представителей, иных договоров аренды в спорный период у сторон не было, других помещений, кроме комнат под номерами 06, 07 на первом этаже здания, расположенного по адресу г.Орел, Бульвар Победы,д.6, адвокатская контора «Юст» в зданиях, принадлежащих ОАО «Гражданпроект»,не занимала. В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон. С учетом изложенного, представляется ошибочным вывод арбитражного суда первой инстанции о несогласовании сторонами условия об объекте, подлежащем передаче по договору аренды от 28.01.2004г., и признание судом договора незаключенным, вследствие чего в удовлетворении требований о признании договора недействительным истцу было отказано. В обоснование своих требований о признании договора аренды нежилых помещений от 28.01.2004 года недействительным истец ссылается на то обстоятельство, что 28 января 2004 года Кураков А.И., подписавший договор со стороны ОАО, являлся генеральным директором Общества, а заведующая Конторой Тимошевская Е.А., подписавшая договор со стороны арендатора – его дочерью. Истец утверждает, что договор аренды от 28.01.2004г. – это сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, и она, в соответствии со ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах», должна быть одобрена до ее совершения советом директоров или общим собранием акционеров. Поскольку это требование соблюдено не было, договор следует признать недействительным. В подтверждение своих доводов истцом были представлены для приобщения к материалам дела копии протоколов заседаний совета директоров ОАО и собраний акционеров за 2004 год. Материалами дела подтверждено и сторонами не оспаривается, что заведующая ООКА «Адвокатская контора «Юст» Тимошевская Е.А. является дочерью Куракова А.И., который на дату подписания спорного договора был генеральным директором ОАО «Гражданпроект» / т.1,л.д.40-44; т.3, л.д. 30-36, 55-56/. Согласно п. 10.1 Устава ОАО «Гражданпроект» генеральный директор является единоличным исполнительным органом общества. На основании статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. Согласно Уставу Орловской областной коллегии адвокатов «Адвокатская контора «Юст» (ответчика по делу) единоличным исполнительным органом коллегии является заведующая. Коллегия адвокатов учреждена адвокатами - учредителями, поименованными в Учредительном договоре /п.1.2 Устава/. Как следует из пунктов 2.1, 2.3 Учредительного договора коллегии, учредители при создании коллегии передают в ее собственность личное имущество, выраженное в денежных средствах, из которых формируется Уставный фонд коллегии. Размер учредительного вклада учредителя адвоката Тимошевской Елены Анатольевны составляет 95 процентов Уставного фонда /т.3, л.д.12/ В силу ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах» лица, указанные в ст. 81 настоящего Федерального закона, обязаны довести до сведения совета директоров общества, ревизионной комиссии и аудитора общества об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами. В этом случае сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров или общим собранием акционеров общества /ст. 83 ФЗ/. Согласно ст. 84 ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера. В рассматриваемом случае с иском о признании недействительным договора аренды от 28.01.2004г. обратилось надлежащее лицо - акционерное общество и правомерность требований подтверждена материалами дела. Ввиду несоответствия выводов арбитражного суда первой инстанции обстоятельствам дела, арбитражный суд апелляционной инстанции на основании п.3 ч. 1 ст. 270 АПК РФ считает необходимым отменить решение Арбитражного суда Орловской области от 01.03.2006г. в части отказа в удовлетворении требований о признании договора аренды от 28.01.2004г. недействительным и удовлетворить заявленные требования. Расходы по госпошлине за рассмотрение дела в первой и апелляционной инстанциях в сумме 3000 руб. относятся на ответчика и подлежат с него взысканию в пользу истца. Руководствуясь статьями 110, 267–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ: Апелляционную жалобу ОАО «Гражданпроект», г. Орел удовлетворить. Решение Арбитражного суда Орловской области от 1 марта 2006 года по делу № А48-4884/04-7 в части отказа в удовлетворении требований о признании договора недействительным отменить. Признать недействительным договор аренды нежилых помещений от 28.01.2004г. В остальной части решение оставить без изменения. Взыскать с Орловской областной коллегии адвокатов «Адвокатская контора «Юст» в пользу Открытого акционерного общества «Гражданпроект» 3000 руб. государственной пошлины. Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа. Председательствующий судья И.Б. Сухова Судьи Ж.Н. Потихонина
В.И. Федоров Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2006 по делу n А14-5899-2005/184/14. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Сентябрь
|