Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2007 по делу n А14-3462/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

16 октября 2007 года                                             дело №А14-3462/2007/139/9

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена «11» октября 2007 г.

Постановление в полном объеме изготовлено «16» октября 2007 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                      Колянчиковой Л.А.,

судей:                                                                              Алферовой Е.Е.,

Поротикова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем  Плотниковой Е.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Бородкиной Татьяны Андреевны на решение Арбитражного суда Воронежской области от 17.08.2007г. по делу №А14-3462/2007/139/9 по иску Бородкиной Татьяны Андреевны к Обществу с ограниченной ответственностью «Стадницкое» о взыскании 43 696 руб. 80 коп. (судья Коновкина Т.М.),

при участии:

от Бородкиной Т.А. – Бородкина Т.А., паспорт серии 20 00 №301030, выдан Землянским ОМ Семилукского района Воронежской области 26.02.2001г.;

от ООО «Стадницкое» – Соколова Л.В., представитель по доверенности б/н от 10.10.2007г.;

                                                       УСТАНОВИЛ:

Бородкина Татьяна Андреевна (далее – Бородкина Т.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Стадницкое» (далее – ООО «Стадницкое», ответчик) о взыскании 43 696 руб. 80 коп.  действительной стоимости доли в уставном капитале общества в связи с выходом из состава  участников.

В процессе рассмотрения дела судом первой инстанции истцом уменьшен размер требований до 36 943 руб. 00 коп.

Ответчик исковые требования не признал.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 17.08.2007г. в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенным судом решением, Бородкина Т.А. обратилась в Девятнадцатый Арбитражный апелляционный суд с  жалобой на  данное решение, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

При этом заявитель жалобы ссылается на несоответствие выводов, изложенных в решении обстоятельствам дела.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции Бородкина Т.А. поддержала доводы  жалобы.

Представитель ООО «Стадницкое» в представленном отзыве на апелляционную жалобу и в судебном заседании с ее доводами не согласился, просил оставить обжалуемое решение без изменения, жалобу – без удовлетворения.

При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст.268 АПК РФ).

Изучив материалы дела с учетом доводов жалобы и отзыва на нее, заслушав мнение представителей сторон, суд апелляционной инстанции считает решение арбитражного суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу  не подлежащей удовлетворению.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, согласно учредительному договору ООО «Стадницкое» от 03.12.2003г. его участниками являлась, в том числе, Бородкина Т.А. с долей 1,68% уставного капитала.

В соответствии с п.5.2 учредительного договора на момент государственной регистрации уставный капитал оплачен на 50%, остальные 50% уставного капитала участники вносят в течение одного года с момента регистрации.

Ссылаясь на невыплату действительной стоимости доли в уставном капитале в связи с подачей 13.09.2005г. заявления о выходе из состава участников общества, Бородкина Т.А. обратилась с иском в арбитражный суд.

Вынося решение об отказе в удовлетворении заявленных требований, Арбитражный суд Воронежской области обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 26 ФЗ РФ от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе в любое время выйти из общества. В случае выхода из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

В силу статьи 16 указанного ФЗ РФ каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу. Нарушение обязанности по внесению вкладов при учреждении общества с ограниченной ответственностью влечет за собой наступление для участника последствий, которые предусмотрены п.3 статьи 23 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с п.3 статьи 23 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную пунктом 3 статьи 15 Закона, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной внесенной им части вклада (сроку, в течение которого имущество находилось в пользовании общества), или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

В силу п.7 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля (часть доли) переходит к обществу по истечении срока внесения вклада. Основанием для перехода доли к обществу является сам факт истечения срока, предусмотренного Законом (или уставом общества) для внесения вклада.

Согласно статье 23 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена.

Однако суду ни первой, ни апелляционной инстанции не было представлено доказательств того, что наступили установленные законом последствия неоплаты Бородкиной Т.А. своей доли в установленный в учредительном договоре общества срок.

Напротив, из имеющихся в материалах дела документов (в частности, справки, выданной в адрес Государственного учреждения «Центра занятости населения Семилукского района» №42 от 22.11.2005г. и в адрес мирового судьи судебного участка №3 Семилукского района), следует, что ООО «Стадницкое» признавало наличие у Бородкиной Т.А. права на долю в уставном капитале в размере 1,68%.

Кроме того, при рассмотрении дела судом также был исследован протокол общего собрания участников общества от 09.12.2006г., из которого также видно, что на момент проведения собрания Бородкина Т.А. являлась участником общества.

На основании представленных бухгалтерских балансов общества суд первой инстанции установил, что по состоянию на 01.01.2005г. уставный капитал ООО «Стадницкое» был сформирован полностью, неоплаченные доли отсутствовали, что свидетельствует о том, что доля истицы также была к этому моменту внесена.

Арбитражный суд Воронежской области пришел к правильному выводу, что Бородкина Т.А. не приобрела права на выплату ей действительной стоимости доли, поскольку закон связывает возникновение этого права с фактом подачи заявления о выходе из состава участников общества.

Утверждение истца о подаче ею 13.09.2005г. заявления о выходе из состава участников ООО «Стадницкое» не подтверждено имеющимися в материалах дела доказательствами.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Представленные Бородкиной Т.А. в качестве доказательства направления заявления о выходе из состава участников общества почтовая квитанция, уведомление о вручении и опись вложения обоснованно оценены судом критически, поскольку из данных документов нельзя сделать однозначный вывод о получении ООО «Стадницкое» именно этого заявления.

Данный факт ответчиком был оспорен.

Опись вложения, на которую ссылалась Бородкина Т.А. в обоснование своих требований, содержит явные признаки исправления даты на почтовом штемпеле с 2007 на 2005 год.

Определением о принятии искового заявления, возбуждении производства по делу и подготовке к судебному разбирательству от 21.05.2007 г. суд предложил истице представить заявление о выходе из общества, врученное ответчику. Однако копии заявления о выходе из состава участников общества с отметкой ООО «Стадницкое» в его получении Бородкиной Т.А. суду представлено не было.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что в предварительном судебном заседании, состоявшемся 25.06.2005г., Бородкина Т.А. поясняла суду первой инстанции, что данное заявление и доказательства его направления ответчику у нее не сохранились, что было отражено в протоколе.

Из имеющихся в материалах дела документов также не следует, что доля истца перешла к ООО «Стадницкое» в установленном законом порядке.

При таких обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции считает решение арбитражного суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленных Бородкиной Т.А. требований правомерным и не находит оснований для его отмены.

Обстоятельства дела установлены судом  верно и в полном объеме.

Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Оснований для переоценки выводов суда, представленных доказательств у апелляционной инстанции не имеется. Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения Арбитражного суда первой инстанции, заявителем апелляционной жалобы не приводится.

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на заявителя  апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 258, 266 - 268, пунктом  1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 17.08.2007г. по делу №А14-3462/2007/139/9 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Бородкиной Татьяны Андреевны – без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в  Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                   Л.А. Колянчикова

Судьи                                                                               Е.Е. Алферова

А.И. Поротиков