Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2007 по делу n А64-2055/07-20. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

15 октября 2007 года                                                               Дело № А64-2055/07-20

г. Воронеж                                                                                                                                                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена 15.10.2007 г.

Постановление в полном объеме изготовлено  15.10.2007 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Алферовой Е.Е.,

судей                                                                                     Колянчиковой Л.А.

                                                                                               Барковой В.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кудиновой И.А.,

при участии:

от ООО «Ратекс»: Харламов А.А. представитель по доверенности б/н от 11.06.2007 г., паспорт серии 68 02 № 799832 выдан Октябрьским РУВД г. Тамбова 2002 г.

от ООО «Бизнес Ойл»: представитель не явился, извещен надлежащим образом.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Ойл», г. Тамбов, на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 25.07.2007 по делу № А64-2055/07-20, принятое судьей Подольской О.А. по иску общества с ограниченной ответственностью «Ратекс», г. Тамбов, к заявителю апелляционной жалобы, о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Ратекс» обратилось в Ар­битражный суд Тамбовской области с иском к ООО «Бизнес Ойл» о признании договора купли-продажи недвижимого имущества (сооруже­ния - автозаправочной станции), заключенного 10 марта 2006 года между ООО «Ратекс» и ООО « Бизнес Ойл» недействительным и применении последствий недействительности указанной сделки, истец просил признать до­говор купли-продажи недействительным по основаниям, предусмотренным ст. ст. 45, 46 Федерального закона РФ « Об обществах с ограниченной ответствен­ностью».

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 25.07.2007 г. по делу № А64-2055/07-20 исковые требования были удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, заявитель (ответчик) обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение от 25.07.2007 г. по делу № А64-2055/07-20 в связи с тем, что решение было вынесено по неполно исследованным обстоятельствам. Считает, что балансовая стоимость предмета оспариваемого договора составляла менее 25 % балансовой стоимости активов, и сделка по отчуждению была проведена законно.

В судебное заседание представители заявителя  апелляционной жалобы не явились.  

В материалах дела имеется почтовое уведомление об извещении  ответчика  о месте и времени рассмотрения дела.

Согласно ч. 1 ст. 123 АПК  РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, проведения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом направленной ему копии судебного акта.

Руководствуясь ст.ст. 123, 156, 184, 266 АПК РФ суд рассмотрел дело в отсутствии вышеуказанных представителей.

Судебной коллегией заслушан представитель ООО «Ратекс», который возражает на доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое решение законным и обоснованным, просит суд оставить решение от 25.07.2007 г. без изменений, а апелляционную жалобу ООО «Бизнес Ойл» без удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выслушав явившегося представителя, судебная коллегия считает, что оснований для удовлетворения жалобы и отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Согласно ч. 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 10.03.2006 года между ООО «Ратекс» и ООО «БизнесОйл» был за­ключен договор купли - продажи недвижимого имущества (авто­заправочной станции) (л.д. 15-16). 28.04.2006 года Арбитражным судом Тамбовской области по делу № А 64-2013/06-8 было вынесено решение о признании права собственности ООО «БизнесОйл» на сооружение - автозаправочная станция, расположенное по адресу: г. Тамбов, ул. Авиационная, д. 150 Д.

На основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Тамбовской области от 28.04.2006 г. по делу № А 64-2013/06-8 Управле­нием Федеральной регистрационной службы по Тамбовской области 13.06.2006 г. ООО «БизнесОйл» было выдано Свидетельство о государственной ре­гистрации права собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 13.06.2006 г. сделана запись регистрации 68-68-01/021/2006-873. Считая, что сделка купли-продажи недвижимого иму­щества (автозаправочной станции), заключенная между ООО «Ратекс» и ООО «БизнесОйл», совершена с превышением полномочий гене­ральным директором ООО «Ратекс» Семерухиным Р.А., и подлежит признанию ее недействительной, истец обратился в арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, руководствовался положениями ст. 46 ФЗ от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также требованиями ст. 181 ГК РФ.

По мнению судебной,  коллегии, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовав доказательства, представленные сторонами и, правильно применив нормы материального права, принял обоснованный судебный акт по существу спора. Данный вывод судебная коллегия Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда основывает на следующем.

В соответствии с пунктом 10.3. Устава ООО «Ратекс» (л.д. 24) генеральный директор общества имеет право, без принятия общим собранием участников соответствующего решения совершать любые сделки (одну или несколько взаимосвязанных сделок) на сумму, не превышающую 10 % стоимости активов общества на последнюю перед совершением сделки отчетную дату.

Как сле­дует из данных бухгалтерского баланса ООО «Ратекс» на последнюю отчетную дату перед совершением оспариваемой сделки, чистые активы общества составили 803.000 рублей (л.д. 17). Сделка купли-продажи недвижимого имущества (автозаправочной станции) была совершена на сумму 250.000 руб­лей, что составляет 31 % от суммы чистых активов общества (л.д. 15-16).

Пункты 1, 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 года «О некоторых вопросах применения ст. 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» предусматривают, что из содержания статьи 174 ГК РФ следует, что, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными докумен­тами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть при­знана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установ­лены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сдел­ке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что ООО «БизнесОйл» знало или заведомо должно было знать об ограничениях, установленных для исполнительного органа - генерального директора ООО «Ратекс», поскольку в заключенном договоре купли-продажи недвижимого имущества (сооружения - автозаправочной стан­ции) указано, что генеральный директор действует на основании устава, а это предполагает обязанность контрагента ознакомиться с уставом, и наличие в нем правила о совершении таких сделок с согласия общего собрания участников общества, дает основания утверждать то, что заключенный 10.03.2006 г. до­говор купли-продажи недвижимого имущества (автозаправочной станции) подлежит признанию недействительным.

В соответствии с положениями ст. 46 ФЗ от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение о крупной сделке принимается общим собра­нием участников общества.

 Под крупной сделкой понимается сделка или не­сколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости иму­щества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетно­сти за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высо­кий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совер­шаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Цена договора купли-продажи недвижимого имущества (автозаправочной станции) составила 250.000 рублей, что превышает предель­ный размер допустимой сделки (стоимость активов общества по данным бух­галтерского баланса на 01.01.2006 г. составляла 803.000 рублей).

Таким образом, сделка купли-продажи недвижимого имущества, заключенная 10.03.2006 года между ООО «Ратекс» и ООО «Бизнес Ойл», совершена без соответствующего решения общего собрания участников общества о ее заключении, и в соответствии с п. 4 ст. 46 ФЗ от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственно­стью» подлежит признанию ее недействительной по иску общества или его участника.

Довод заявителя апелляционной жалобы о применении срока исковой давности, который для признания оспоримой сделки недействительной составляет 1 год, не может быть признан состоятельным в силу следующего.

В соответствии с ч. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, яв­ляющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из материалов дела, 05.03.2007 года в соответствии с решением участника ООО «Ратекс» Хлябина О.В. был переизбран генеральный директор общества генеральный директор общества и на должность генерального директора был назначен Соломатин А.А. (л.д. 29). До  указанной даты обязанности генераль­ного директора исполнял Семерухин Р.А., который и совершил сделку купли-продажи недвижимого имущества. Сведения о переизбрании генерального ди­ректора были зарегистрированы в установленном порядке в ИФНС по г. Там­бову (л.д. 28).

После назначения Соломатина А.А. генеральным директором ООО «Ра­текс» в обществе была произведена полная инвентаризация имущества и сде­лан анализ имеющейся документации.  По результатам  инвентаризации  было установлено, что недвижимое имущество (автозаправочная станция) находится на балансе ООО «Ратекс»,   в документах  ООО «Ратекс» имеется     решение  

Арбитражного суда Тамбовской области от 28.04.2006 года по делу № А64-2013/06-8 о признании права собственности  ООО «Бизнес ОЙЛ»  на недвижимое имущество (авто-заправочная станция), расположенное по адресу: г. Тамбов, ул. Авиционная, 150 Д.

Таким образом, о совершении оспариваемой сделки истцу стало из­вестно лишь в марте 2007 года, следовательно, срок исковой давности им не пропу­щен.

Доводы заявителя о том, что сделка купли-продажи недвижимого имущества от 10.03.2006 г. совершена с заинтересованностью лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества судебной коллегией отклоняются по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 45 Федерального Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества, указанные лица признаются заинтересованными в со­вершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица владеют (каждый в отдельно­сти или совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юри­дического, являющегося стороной сделки.

Заявителем не было представлено доказательство того, что Уразова Н.С. обладает 25% и более процентов долей в ООО «Бизнес Ойл».

Заявленные в апелляционной жалобе доводы были известны суду первой инстанции, исследовались и им дана надлежащая правовая оценка с учетом положений статьи 65 АПК РФ, оснований для переоценки выводов суда, представленных доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется. Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Исходя из изложенного, судебная коллегия пришла к выводу, что при принятии решения судом первой инстанции нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену решения, не допущено, в связи с чем, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 1.000 руб. относятся на заявителя и возврату или возмещению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 16, ст. ст. 110, 266 - 268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 25.07.2007 г. по делу № А64-2055/07-20 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Ойл» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.

Председательствующий судья                                         Е.Е. Алферова

        Судьи                                                                        Л.А. Колянчикова

                                                                                           В.М. Баркова