Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2007 по делу n А14-13815/2006. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

28 сентября 2007 года                                                  Дело  № А14-13815/2006

г.Воронеж                                                                                                       393/9                                                                                                                 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2007 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 сентября 2007 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                     Суховой И.Б.,

судей                                                                                Мокроусовой Л.М.,

Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Пучниной М.В.,

при участии:

от ООО «ДельтаСтройИнвестМ»: Чернякова М.В., представителя по доверенности б/н от 14.02.2006 г., паспорт серии 8703 № 929556 выдан УВД г.Сыктывкара 30.12.2003 г.,

от Карпова Ю.С.: Антонова С.Г., представителя по доверенности № 10933 от 24.08.2006 г., паспорт серии 2004 № 264622 выдан Советским РОВД г.Воронежа 10.06.2004 г.,

от Павлова С.В.: Антонова С.Г., представителя по доверенности № 7-6787 от 08.12.2006 г., паспорт серии 2004 № 264622 выдан Советским РОВД г.Воронежа 10.06.2004 г.,

от ЗАО «Хохольский песчаный карьер»: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Полякова С.А.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «ДельтаСтройИнвестМ», г.Москва, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 25 июля 2007 года по делу № А14-13815/2006  393/9 (судья Коновкина Т.М.) по иску ООО «ДельтаСтройИнвестМ», г.Москва, к Карпову Ю.С., г.Воронеж, при участии в качестве третьих лиц ЗАО «Хохольский песчаный карьер», г.Воронеж, Полякова С.А., г.Москва, Павлова С.В., г.Подольск Московской области, о признании права собственности,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ДельтаСтройИнвестМ» /далее – ООО «ДельтаСтройИнвестМ», истец/, г.Москва, обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском /с учетом уточнения/ к гражданину Карпову Юрию Степановичу, г.Воронеж, и Закрытому акционерному обществу «Хохольский песчаный карьер» /далее – ЗАО «Хохольский песчаный карьер», г.Воронеж, о признании права собственности на 13 141, 5 штук акций ЗАО «Хохольский песчаный карьер» номинальной стоимостью 2 руб. (государственный регистрационный номер 1-02-61452-j), находящихся на лицевом счёте Карпова Ю.С.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Поляков Сергей Анатольевич, г.Москва, и Павлов Сергей Вячеславович, г.Подольск Московской области.

В процессе рассмотрения спора определением Арбитражного суда Воронежской области от 14.02.2007 г. производство по делу в отношении ЗАО «Хохольский песчаный карьер» прекращено на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса российской федерации /далее - АПК РФ/, ЗАО «Хохольский песчаный карьер» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением от 25 июля 2007 года Арбитражный суд Воронежской области отказал ООО «ДельтаСтройИнвестМ» в удовлетворении исковых требований, при этом, отменив обеспечительные меры, принятые определением от 26.09.2006 г., в виде запрета реестродержателю реестра акционеров ЗАО «Хохольский песчаный карьер» производить любые операции по лицевому счету Карпова Юрия Степановича, при которых количество акций на лицевом счете окажется менее 5 034 штуки.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ДельтаСтройИнвестМ» обратилось в Девятнадцатый арбитражныйапелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывает на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права, а именно статьи 29 Федерального Закона № 39-ФЗ от 22.04.1996 г. «О рынке ценных бумаг», на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 25 июля 2007 года, в связи с чем просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании апелляционной инстанции заявитель апелляционной жалобы поддержал изложенные в ней доводы.

Представитель ответчика Карпова Ю.С. и третьего лица Павлова С.В.  доводы апелляционной жалобы отклонил, ссылаясь на их необоснованность и на правомерность обжалуемого решения.

Третьи лица Поляков С.А., ЗАО «Хохольский песчаный карьер» в судебное заседание не явились, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Ввиду наличия доказательств надлежащего извещения третьих лиц о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей, в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации /далее - АПК РФ/.

Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы,  заслушав объяснения сторон и третьего лица, арбитражный  апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ООО «ДельтаСтройИнвестМ» следует оставить без удовлетворения, а  обжалуемое решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.07.2007 г. – без изменения по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что согласно списку акционеров ЗАО «Хохольский песчаный карьер» по состоянию на 10.09.2003 г. ООО «Дельта СтройИнвестМ» являлось владельцем 111 369 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 рубль регистрационный номер № 1-01-61452-J.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 2 октября 2003 года по делу № А14-4654-03/101/29 права приобретателя 111 369 обыкновенных акций ЗАО «Хохольский песчаный карьер» переведены с ООО «Дельта Строй Инвест М» на акционеров общества, в том числе: на Павлова Сергея Вячеславовича - в отношении 4 600 обыкновенной акции, на Карпова Юрия Степановича - в отношении 16 215 обыкновенных акций, на Полякова Сергея Анатольевича - в отношении 5 468 обыкновенных акций.

Вышеуказанное решение суда было исполнено, что подтверждается сведениями из реестра акционеров ЗАО «Хохольский песчаный карьер» о движении ценных бумаг по лицевым счетам ООО «ДельтаСтройИнвестМ», Павлова С.В., Карпова Ю.С. и Полякова С.А. с 27.05.2004 г. по 03.10.2005 г.

Согласно указанным счетам 07.06.2004 г. в реестр внесены записи о списании с лицевого счета истца 111 369 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 рубль регистрационный номер № 1-01-61452-J и зачислении: на лицевой счет Павлова С.В. 4 600 акций номинальной стоимостью 1 рубль регистрационный номер № 1-01-61452-J (15 600-11 000); на лицевой счет Карпова Ю.В. 16 215 акций номинальной стоимостью 1 рубль регистрационный номер № 1-01-61452-J (54 995-38 780); на лицевой счет Полякова С.А. 5 468 акций номинальной стоимостью 1 рубль регистрационный номер № 1-01-61452- J (18 548-13 080).

Восемнадцатого августа 2004 года Орловским РО ФКЦБ России зарегистрировано Решение о выпуске акций, принятое решением годового общего собрания акционеров ЗАО «Хохольский песчаный карьер» 29 июня 2004 года, согласно которому обществом размещаются акции обыкновенные бездокументарные именные номинальной стоимостью 2 рубля в количестве 210 684,5 штук путём конвертации при консолидации акций.

Согласно уведомлению о государственной регистрации отчёта об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг 06.09.2004 г. Орловским РО ФКЦБ России осуществлена государственная регистрация Отчёта об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций обыкновенных именных бездокументарных ЗАО «Хохольский песчаный карьер», государственный регистрационный номер 1-02-61452-J, в количестве 210 684,5 акций номинальной стоимостью 2 рубля., а 421 369 шт. акций именных обыкновенных бездокументарных номинальной стоимостью 1 руб. (выпуск № 1-01-61452- J ) аннулированы ввиду их конвертации.

Из сведений из реестра акционеров ЗАО «Хохольский песчаный карьер» о движении ценных бумаг по лицевым счетам Карпова Ю.С. и Полякова С.А. с 27.05.2004 г. по 03.10.2005 г. следует, что 10.09.2004 г. Поляков С.А. продал принадлежащие ему конвертированные 9 274 акции ЗАО «Хохольский песчаный карьер» номинальной стоимостью 2 руб. Карпову Ю.С, о чем внесены соответствующие записи в реестр акционеров общества.

На основании купли-продажи акций от 17.01.2006 г. Павлов С.В. также продал принадлежащие ему после конвертации акции ЗАО «Хохольский песчаный карьер» номинальной стоимостью 2 руб. в количестве 7 800 штук Карпову Ю.С. Факт перехода прав на указанные акции Карпову Ю.С. подтверждается передаточным распоряжением № 78 от 17.01.2006 г. и выпиской из реестра акционеров от 10.06.2006 г. по лицевому счету Павлова С.В.

Второго сентября 2004 года постановлением Федерального арбитражного суда Центрального  округа  решение  Арбитражного  суда Воронежской  области  от 02.10.2003 г. по делу № А14-4654-03/101/29 отменено и дело передано в первую инстанцию на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Воронежской области от 18.03.2005 года в иске о переводе прав и обязанностей покупателей акций ЗАО «Хохольский песчаный карьер» с ООО «ДельтаСтройИнвестМ» на акционеров общества, в том числе Павлова С.В., Карпова Ю.С. и Полякова С.А., а также обязании ЗАО «Хохольский песчаный карьер» внести соответствующие записи в реестр акционеров общества отказано. Вышеуказанное решение суда первой инстанции оставлено без изменения постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 18 мая 2005 года и постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от 11 июля 2005 года.

Ссылаясь на отсутствие законных оснований для списания с его лицевого счёта обыкновенных акций ЗАО «Хохольский песчаный карьер» в количестве 111 369 штук, которые впоследствии были конвертированы в акции с большей номинальной стоимостью, ООО «ДельтаСтройИнвестМ» обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с рассматриваемыми исковыми требованиями /с учетом уточнения/.

Оценивая правоотношения сторон с учетом представленных ими доказательств и отказывая истцу в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Статьей 128 Гражданского кодекса Российской Федерации /далее – ГК РФ/ предусмотрено, что к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги.

Согласно статье 143 ГК РФ к ценным бумагам относятся, в том числе и акции.

Порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке /пункт 1 статьи 149 ГК РФ/.

В силу положений Федерального Закона № 39-ФЗ от 22.04.1996 г. «О рынке ценных бумаг» акция – это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой. Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо. Под конвертацией понимается способ размещения ценных бумаг нового выпуска путем замены на них ценных бумаг прежнего выпуска с аннулированием последних.

Исходя из пунктов 1, 3 статьи 8 названного Закона запись в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг является формой фиксации перехода прав на ценную бумагу, в силу чего для приобретения бездокументарных акций внесение необходимой записи в реестр акционеров является одновременно фиксацией прав на соответствующие ценные бумаги и прав, удостоверяемых данной бумагой.

В соответствии со статьями 2, 28, 29 указанного Закона права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра. Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Таким образом, вещный характер ценных бумаг, в том числе и акций, являющихся самостоятельным объектом гражданских прав, вытекает из смысла вышеназванных норм права, в связи с чем приобретение и прекращение права собственности возникает на общих основаниях, предусмотренных действующим гражданским законодательством.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, ООО «ДельтаСтройИнвестМ» являлось владельцем 111 369 обыкновенных акций ОАО «Хохольский песчаный карьер» номинальной стоимостью 1 рубль регистрационный номер № 1-01-61452-J, которые 7 июня 2004 года списаны с его лицевого счёта на основании решения Арбитражного суда Воронежской области от 2 октября 2003 года по делу № А14-4654-03/101/29, впоследствии отменённого.

Отмена судебного акта, как правильно указал суд области, возобновляет права истца на 111 369 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 рубль регистрационный номер № 1-01-61452- J , собственником которых он являлся до 7 июня 2004 года.

Распоряжением от 18.08.2004 г. № 0800-р Орловского регионального отделения ФКЦБ России зарегистрировано решение о выпуске акций ЗАО «Хохольский песчаный карьер» номинальной стоимостью 2 рубля в количестве 210 684,5 штук, размещаемых путем конвертации при консолидации акций, и присвоен государственный регистрационный номер  1-02-61452-J.

Согласно уведомлению от 06.09.2004 г. № юр-3153/04 Орловским региональным отделением ФКЦБ России зарегистрирован отчёт об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций обыкновенных именных бездокументарных ЗАО «Хохольский песчаный карьер» в количестве 210 684, 5 штук, номинальной стоимостью 2 рубля, государственный регистрационный номер  1-02-61452-J, размещенных путем конвертации в акции, решение о консолидации которых принято на годовом общем собрании акционеров ЗАО «Хохольский песчаный карьер» 29 июня 2004 года. 421 369 штук акций обыкновенных именных бездокументарных номинальной стоимостью 1 руб. (выпуск № 1-01-61452-J) аннулированы ввиду их конвертации.

В соответствии со статьей 235 ГК РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожении имущества и при утрате права