Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2007 по делу n А36-781/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

21 сентября 2007 года                                                              Дело № А36-781/2007    г. Воронеж                                                                                                       

Резолютивная часть постановления объявлена 21.09.2007г.

Полный текст постановления изготовлен 21.09.2007г.

             Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                             Мокроусовой Л.М.,

судей:                                                                                      Алферовой Е.Е.,

                                                                                           Степановой Н.Т.,   

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Правдик А.Н.,

при участии:

от Банниковой Т.Е.: Русин А.А., адвокат, доверенность б/н от 19.03.2007 г.;

Пятовой Н.А., паспорт серии 4201 № 352598 выдан Юго-Западным ОМ УВД г. Липецка 16.01.2002 г.; ее представителя - Бурлаковой Л.А., доверенность б/н от 11.04.2007 г.;

Лапиной С.П., паспорт серии 4205 № 269844 выдан УВД Советского округа г. Липецка 27.03.2006 г.; ее представителя - Бурлаковой Л.А., доверенность б/н от 11.04.2007 г.;

от ЗАО «Спецавтоматика»: Бурлакова Л.А., представитель по доверенности № 51 от 16.04.2007 г.;

от ООО «Р-Стинол» представитель не явился, сведения о надлежащем извещении имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  Банниковой Татьяны Емельяновны на решение Арбитражного суда Липецкой области от 09.07.2007 года по делу № А36-781/2007 (судья Богатов В.И.) по иску Банниковой Татьяны Емельяновны к Пятовой Нине Алексеевне и Лапиной Светлане Петровне, при участии в качестве третьих лиц закрытого акционерного общества «Спецавтоматика», общества с ограниченной ответственностью «Р-Стинол», о применении последствий недействительности ничтожной сделки и переводе на истца прав и обязанностей покупателя акций,

УСТАНОВИЛ:

Банникова Татьяна Емельяновна обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к Пятовой Нине Алексеевне, Лапиной Светлане Петровне о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора дарения акций закрытого акционерного общества «Спецавтоматика» в количестве 10 штук, заключенного 10.01.2007 года между Пятовой Н.А. и Лапиной С.П. и о переводе на истца прав и обязанностей покупателя как по договору дарения акций, так и по договорам купли-продажи акций ЗАО «Спецавтоматика», заключенных в последующем между Лапиной С.П. и акционерами Бобылевым В.А., Дергуновым С.Я., Князевым С.В., Сухарниковым А.И., Виноградовым В.М., Ситниковым A.M., Поповым Б.Ф., Литавриной Т.П., Артугановым В.В., Бубновым А.Г., Лякишевым А.С.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 09.07.2007 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, Банникова Т.Е. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила решение Арбитражного суда Липецкой области от 09.07.2007 года отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании представитель истца апелляционную жалобу поддержал по изложенным в ней основаниям.

Ответчики и их представитель доводы апелляционной жалобы отклонили, указав на законность и обоснованность состоявшегося решения.

Представитель ЗАО «Спецавтоматика» доводы апелляционной жалобы отклонил.

Представитель ООО «Р-Стинол» в судебное заседание не явился.

Учитывая, что суд располагает доказательствами надлежащего извещения неявившегося третьего лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие в соответствии с частью 5 статьи 156, статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены состоявшегося решения.

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, что ЗАО «Спецавтоматика» зарегистрировано постановлением Главы администрации Левобережного района г. Липецк № 236 от 01.04.1993 г.

Уставный капитал общества составляет 901 901 руб. и разделен на 9 646 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 93 руб. 50 коп. каждая. Банникова Т.Е. является владельцем 60 обыкновенных именных в бездокументарной форме акций ЗАО «Спецавтоматика».

10.01.2007 г. акционер Пятова Н.А. передала в дар Лапиной С.П. 10 акций ЗАО «Спецавтоматика» (передаточное распоряжение № 10 от 10.01.2007 г.).

В последующем Лапина С.П. заключила ряд договоров купли-продажи ценных бумаг с акционерами ЗАО «Спецавтоматика»:

- договор купли-продажи от 15.01.2007 года 108 акций с Бобылевым В.А.;

- договор купли-продажи от 15.01.2007 года 103 акций с Дергуновым С.Я.;

- договор купли-продажи от 15.01.2007 года 79 акций с Князевым С.В.;

- договор купли-продажи от 15.01.2007 года 97 акций с Сухарниковым А.И.;

- договор купли-продажи от 15.01.2007 года 90 акций с Виноградовым В.М.;

- договор купли-продажи от 15.01.2007 года 86 акций с Ситниковым А.М.;

- договор купли-продажи от 15.01.2007 года 118 акций с Поповым Б.Ф.;

- договор купли-продажи от 15.01.2007 года 21 акции с Литавриной Т.П.;

- договор купли-продажи от 15.01.2007 года 81 акции с Артугановым В.В.;

- договор купли-продажи от 15.01.2007 года 97 акций с Бубновым А.С.;

- договор купли-продажи от 15.01.2007 года 83 акций с Лякишевым А.С.

Совершение указанных сделок подтверждается передаточными распоряжениями к договорам купли-продажи (т. 1 л.д. 88-98),  а также отчетом об операциях по движению ценных бумаг ЗАО «Спецавтоматика» за период с 01.01.2007 года по 14.03.2007 года.

На основании договоров купли-продажи и договора дарения от 10.01.2007 года Лапиной С.П. было приобретено 836 акций ЗАО «Спецавтоматика».

Истец, являясь акционером общества и утверждая, что указанный договор дарения является притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть другую сделку – договор купли-продажи, что влечет его ничтожность в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, и, ссылаясь на то, что фактически совершенной сделкой купли-продажи 10 акций нарушено ее право преимущественной покупки, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование притворности договора дарения истец сослался на содержание передаточного распоряжения, где указана стоимость передаваемого имущества – 10 рублей.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции сделал правомерный и обоснованный о том, что истцом не представлено достаточных и достоверных доказательств возмездности совершенных действий по передачи акций.

В соответствии со статьей 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) себе или третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны имели ввиду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Как правильно установил суд области, отсутствие письменной формы договора дарения от 10.01.2007 года  между ответчиками не влечет признания его недействительным, поскольку с учетом требований статей 159, 574 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка дарения могла быть совершена устно, так как исполнялась при самом ее совершении (передаточное распоряжение оформлено  в день заключения договора дарения - 10.01.2007г.).

В силу статьи 7 Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

Пунктом 6.4.2 Устава ЗАО «Спецавтоматика» предусмотрено преимущественное право его акционеров на приобретение акций, продаваемых акционерами общества, по цене предложения третьему лицу.

В пункте 14 Постановления от 18.11.2003 года № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность каждого лица, участвующего в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, заинтересованное в оспаривании сделки дарения лицо обязано доказать ее притворность путем предоставления суду документов, подтверждающих, что такие договоры совершены с целью прикрыть другие сделки - в данном случае, как утверждает истец, сделки купли-продажи ценных бумаг.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Договор дарения является безвозмездной сделкой (пункт 1 статьи 572 Кодекса). Следовательно, заинтересованному истцу необходимо было предоставить доказательства, свидетельствующие о том, что за переданные ценные бумаги одаряемый уплатил дарителю денежные средства (цену акций).

Довод истца о том, что доказательством возмездности сделки служит передаточное распоряжение, в котором была указана цена сделки - 10 руб., правомерно отклонен судом первой инстанции как необоснованный, поскольку передаточное распоряжение не может служить доказательством, подтверждающим совершение оплаты   приобретателем стоимости полученных ценных бумаг. Указание цены передаваемого имущества, в данном случае, необходимое требование к содержанию передаточного распоряжения.

Иных доказательств в подтверждение указанного довода истца  представлено не было.

На основании договора дарения 10 акций Лапина С.П. стала акционером ЗАО «Спецавтоматика». Права приобретателя по этому договору не могут быть переведены на истца в связи с отсутствием у него в этом случае преимущественного права покупки акций.

На основании изложенного судебная коллегия пришла к выводу,  что при принятии решения судом первой инстанции нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену решения, не допущено, в связи с чем, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в апелляционной инстанции в виде государственной пошлины относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 09.07.2007 года по делу № А36-781/2007 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.

Председательствующий судья                                         Л.М.Мокроусова

        Судьи                                                                                 Е.Е. Алферова  

                                                                                            Н.Т. Степанова