Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2007 по делу n А36-1530/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«17» сентября 2007 года                                 Дело №А36-1530/2007                                                                                                                 

г.Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2007 года

Полный текст постановления изготовлен 17 сентября 2007 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи                                  Колянчиковой Л.А.

Судей                                                                            Алферовой Е.Е.,

                                                                                      Федорова В.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Плотниковой Е.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Открытого акционерного общества «Данковский элеватор», г.Липецк, на решение Арбитражного суда Липецкой области от 24.07.2007г. по делу №А36-1530/2007, по иску Открытого акционерного общества «Данковский элеватор» к Открытому акционерному обществу «Банк социального развития и строительства «Липецккомбанк» о признании сделки недействительной (судья Сурская О.Г.),

при участии в судебном заседании:

от ОАО «Данковский элеватор» – Бороздин С.В., адвокат, доверенность б/н от 04.07.2007г., удостоверение №18 от 05.11.2002г., рег.номер 48/18;

от ОАО «Банк социального развития и строительства «Липецккомбанк» - Прибыткова О.В., начальник юридического отдела, доверенность №19 от 01.01.2007г.;

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Данковский элеватор» (далее – ОАО «Данковский элеватор», истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к Открытому акционерному обществу «Банк социального развития и строительства «Липецккомбанк» (далее – ОАО «Банк социального развития и строительства «Липецккомбанк», ответчик) о признании недействительным договора залога недвижимого имущества (ипотека) №6/35 от 03.03.2005 года.

Ответчик иск не признал, просил в иске отказать в связи с истечением годичного срока исковой давности.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 24.07.2007г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, ОАО «Данковский элеватор» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит отменить вынесенное решение и признать недействительным договор залога недвижимого имущества от 03.03.2005г. №6/35. При этом заявитель жалобы ссылается на неправильное применение норм материального права, неправильное истолкование закона.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ОАО «Данковский элеватор» подержал доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным. При этом представитель истца указал, что договор залога от 03.03.2005г. является ничтожной сделкой.

Кроме того, представитель истца ходатайствовал о проведении судебной бухгалтерской экспертизы.

Апелляционным судом заявленное истцом  ходатайство рассмотрено в порядке ст.ст.159, 268 АПК РФ и  отклонено.

Представитель ответчика с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, т.к. договор залога от 03.03.2005г. является оспоримой сделкой и истек срок исковой давности на обращение с иском в суд. Просил оставить обжалуемое решение без изменения, жалобу – без удовлетворения.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела с учетом доводов жалобы и отзыва на нее, заслушав мнение представителей сторон, апелляционный суд считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору №30/35 от 03.03.2005 года, заключенному между ОАО «Банк социального развития и строительства «Липецккомбанк» и ЗАО «Красный Холм» на сумму 41000000 руб., между истцом и ответчиком заключен договор залога недвижимого имущества (ипотека) № 6/35 от 03.03.2005 года.

По условиям договора истец передал ответчику в залог элеватор, расположенный по адресу: г. Данков, ул. Чапаева, 13, а также права аренды земельного участка.

Согласно п. 1.3. договора залога инвентаризационная стоимость элеватора составляет 8034145 руб., что подтверждается справкой, составленной ОГУП «Липецкоблтехинвентаризация» от 02.03.2005 г. № 324. Стоимость переданного в залог элеватора стороны оценили в 48893000 руб., в том числе и права аренды земельного участка в размере 1000 руб.

При заключении договора залога в банк была представлена справка за подписью генерального директора ОАО «Данковский элеватор» и главного бухгалтера, согласно которой стоимость  элеватора равна 6 040 666 руб., что составляет 11% от актива баланса.

В связи с этим договор залога не подпадал под определение крупной сделки, был подписан сторонами без решения общего собрания акционеров и зарегистрирован в УФРС в установленном законом порядке.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 26.04.2007 года по делу №А36-2901/2006 ОАО «Данковский элеватор» признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

20.06.2007г. конкурсный управляющий ОАО «Данковский элеватор» обратился в Арбитражный суд Липецкой области с иском о признании договора залога от 03.03.2005 года № 6/35 недействительным, мотивируя тем, что договор является крупной сделкой и при его заключении нарушены требования ФЗ РФ «Об акционерных обществах».

По мнению истца, в соответствии с п. 2 ст. 78 ФЗ «Об акционерных обществах» при принятия решения о заключении договора залога № 6/35 от 03.03.2005 года как крупной сделки Совет директоров ОАО «Данковский элеватор» должен был по правилам ст. 77 ФЗ «Об акционерных обществах» определить рыночную стоимость имущества, возможность отчуждения которого предусматривалась вышеуказанным договором. Поскольку этого не было сделано, истец полагает, что произошло прямое нарушение норм права - п. 2 ст. 78 ФЗ «Об акционерных обществах», следовательно, на основании ст. 166 ГК РФ договор залога № 6/35 от 03.03.2005 года является ничтожной сделкой, срок исковой давности для которой не истек и составляет три года.

Ответчик просил в иске отказать, ссылаясь на то, что данная сделка является оспоримой, в связи с чем,  срок для обращения в суд с  иском составляет один год. Ответчик в суде первой инстанции заявил о пропуске истцом исковой давности.

Вынося решение об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, Арбитражный суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или  иных  правовых  актов, ничтожна,  если закон  не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Критерии отнесения сделок к разряду крупных и порядок принятия обществом решений о совершении крупных сделок установлены в ст.ст. 78, 79 ФЗ РФ «Об акционерных обществах».

В соответствии с п.6 статьи 79 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Согласно п.36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 года № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального Закона "Об акционерных обществах" крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 и пункт 1 статьи 84 Закона). Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

В силу изложенных положений действующего законодательства крупная сделка, совершенная с нарушением требований ФЗ РФ «Об акционерных обществах», может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Из содержания указанных норм следует, что крупная сделка, совершенная обществом с нарушением требований ФЗ РФ «Об акционерных обществах», относится к оспоримым.

Следовательно, Арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что доводы истца о нарушении п.2 ст.78 ФЗ «Об акционерных обществах» при заключении договора залога от 03.03.2005 года, что является основанием для признания его недействительным (ничтожным), необоснованны.

В этой связи необоснован и довод истца о применении трехгодичного срока исковой давности.

 Таким образом, суд правомерно  отказал  в удовлетворении иска по мотиву  пропуска истцом сокращенного срока исковой давности в соответствии с пунктом 2 статьи 181 и пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом суд  квалифицировал указанную сделку как оспоримую, сославшись на пункт 6 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

При таких обстоятельствах срок исковой давности для обращения с иском в суд истек, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Арбитражный суд апелляционной инстанции полагает решение суда   законным  и обоснованным и не находит оснований для его отмены.

Обстоятельства дела установлены судом  верно и в полном объеме.

Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Оснований для переоценки выводов суда, представленных доказательств у апелляционной инстанции не имеется. Кроме того, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения Арбитражного суда первой инстанции, заявителем апелляционной жалобы не приводится.   

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на заявителя  апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 258, 266 - 268, пунктом  1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Руководствуясь статьями 16, 17,  110, 112, 258, 266 - 268, пунктом  1 статьи 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 24.07.2007г. по делу №А36-1530/2007, оставить без изменения, а апелляционную жалобу Открытого акционерного общества «Данковский элеватор» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный  срок.

Председательствующий                                                    Л.А. Колянчикова                                                                            

        Судьи:                                                                         Е.Е. Алферова

                                                                                            В.И. Федоров