Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2007 по делу n А08-83/07-31 . Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

14 сентября 2007 года                                                                  Дело № А08-83/07-31 

г. Воронеж                                                                                                       

Резолютивная часть постановления объявлена 14.09.2007г.

Полный текст постановления изготовлен 14.09.2007г.

 Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                                     Мокроусовой Л.М.,

судей:                                                                                              Алферовой Е.Е.,

                                                                                                    Суховой И.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Правдик А.Н.,

при участии:

от конкурсного управляющего ЗАО «Газстрой»: Верещагин С.Г., конкурсный управляющий, определение Арбитражного суда Белгородской области от 25.01.2006 г. по делу № А08-11204/03-2«Б»; Феофилова О.О., представитель по доверенности б/н от 01.08.2006 г.;

от ООО «Ольховаткагазстрой»: Синянская А.Ю., представитель по доверенности б/н от 21.05.2007 г.;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Газстрой» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.06.2007 года по делу № А08-83/07-31 (судья Яковенко А.Н.) по исковому заявлению конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Газстрой» к обществу с ограниченной ответственностью «Ольховаткагазстрой» о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий закрытого акционерного общества «Газстрой»  Верещагин Сергей Георгиевич обратился в Арбитражный суд Белгородской области с уточненным исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ольховаткагазстрой» о признании недействительным договора купли-продажи (взаимозачета) здания от 27.06.2001г., дополнения к договору от 19.07.2001г. (далее - спорный договор) и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 27.06.2007г. в удовлетворении исковых требований было отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение Арбитражного суда Белгородской области отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал по изложенным в ней основаниям.

Представитель ответчика доводы апелляционной жалобы отклонил, просил оставить ее без удовлетворения, а решение суда первой инстанции - без изменения.

Изучив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, исследовав материалы дела, заслушав участвующих в судебном заседании лиц, судебная коллегия не нашла оснований к отмене состоявшегося решения.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, 27.06.2001г. ЗАО «Газстрой» (продавец) и ООО «Ольховаткагазстрой» (покупатель) заключили договор купли-продажи (взаимозачета) здания, а 19.07.2001г. – дополнение к указанному договору.

В соответствии с условиями договора и дополнения к нему, продавец обязуется передать в собственность покупателя цех изоляции, общей площадью 442,9 кв.м., представляющее собой одноэтажное здание с железобетонными стенами и крышей мягкой кровли, башенный кран, заводской номер 1653, год выпуска 1983, грузоподъемностью 8 тонн, регистрационный номер отсутствует, газопровод высокого и среднего давления, протяженностью 836,7 п/м, находящегося по адресу: Белгородская области, г. Алексеевка, район-ДСУ-2, а покупатель обязуется на здание цеха изоляции достроить склад-гараж площадью 980 кв.м. и выполнить следующие работы: смонтировать две торцевые стены из своего материала, перекрыть плитами перекрытия из своего материала, сделать четверо ворот из своего материала, купить лес, утеплитель и сделать крышу в счет расчетов за здание цеха изоляции.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 26.03.2004г. по делу № А08-11204/03-2Б ЗАО «Газстрой» признано (несостоятельным) банкротом и в отношении него введено конкурсное производство. Конкурсным управляющим назначен Полуянов В.П.

25.01.2006г. определением Арбитражного суда Белгородской области Полуянов В.П. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего и конкурсным управляющим утвержден Верещагин С.Г.

Обращаясь 15.01.2007г. в арбитражный суд с рассматриваемым требованием, истец просил признать договор купли-продажи (взаимозачета) здания от 27.06.2001г. и дополнение к договору от 19.07.2001г. недействительными, как совершенные с заинтересованностью и применить последствия недействительности сделки.

Суд первой инстанций исследовал представленные доказательства и  доводы сторон, дал им правильную юридическую оценку и обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного иска в связи с пропуском срока исковой давности.

Судебная коллегия находит данный вывод соответствующим фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

В качестве оснований заявленного требования истец сослался на совершение сделки, в которой имеется заинтересованность, с нарушением порядка, установленного статьями 81, 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Согласно статье 84 названного Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных указанным Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

В соответствии с частью 2 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки. Таким образом, для признания сделки недействительной на основании части 2 статьи 103 названного Закона конкурсный управляющий должен доказать, что контрагентом должника по сделке является заинтересованное лицо и в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Суд первой инстанции правомерно указал, что круг лиц, признаваемых заинтересованными по отношению к должнику, определен в статье 19 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», сторонами оспоримой сделки являются два юридических лица.

Заявитель в апелляционной жалобе указал, что, хотя спорный договор и дополнение к нему подписаны генеральным директором ЗАО «Газстрой» Квитко А.К., в данном случае он не имел права на его подписание без наличия решения общего собрания акционеров общества об одобрении данной сделки.

В соответствии с пунктом 2 части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимой такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 181  Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной   и   о   применении   последствий   ее   недействительности   может   быть предъявлен в течение года со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001г. № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001г. № 18 судам разъяснено, что в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, независимо от того, кто  обратился за судебной защитой:  само лицо,  право которого нарушено, либо в его интересах другие лица в случаях, когда закон предоставляет им право на такое обращение.

Настоящий иск о недействительности оспоримой сделки заявлен конкурсным управляющим  от собственного имени и от должника.

Частью 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские  права и принимает на себя гражданские обязанности  через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Таким образом, извещенность общества о состоявшейся сделке презюмируется, если орган управления уведомлен о ней. Кроме того, судебной коллегией учтено, что общее собрание по вопросу об одобрении оспариваемой сделки не проведено и после обращения с иском.

 В силу статей 103, 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником, может быть признана судом недействительной по заявлению конкурсного управляющего по основаниям, предусмотренным Федеральным законом. Нормы указанных статей Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», позволяющие конкурсному управляющему выступать от собственного имени, подразумевают конкурсного управляющего в качестве субъекта, который в силу своих обязанностей обязан знакомится с финансовым состоянием должника, в том числе, сделками по распоряжением имуществу.

Под конкурсным управляющим в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротства)» следует понимать не физическое лицо, а участника правоотношения по поводу несостоятельности юридического лица. В силу этого сущность конкурсного управляющего относится к субъективным факторам, которые не могут повлиять на права третьих лиц в относительной стабильности из имущественных отношений. Момент переназначения конкурсного управляющего не влечет изменения порядка исчисления срока исковой давности.

С учетом изложенного, довод конкурсного управляющего о том, что он узнал о нарушенном праве лишь со времени своего назначения, не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав конкурсного управляющего как физического лица.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что началом течения срока исковой давности по заявленному требованию следует признать момент заключения оспариваемой сделки, то есть 27.06.2001г.

Истец обратился с данным иском в Арбитражный суд Воронежской области 15.01.2007г. (по штемпелю входящего номера), т.е. по истечении сроков исковой давности, установленных для оспоримых сделок.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно, нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену решения, не допущено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ее заявителя.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2007г. заявителю жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в связи с чем, с конкурсного управляющегося закрытого акционерного общества «Газстрой» Верещагина Сергея Георгиевича подлежит взысканию госпошлина в сумме 1000 руб. в доход федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.06.2007 года по делу № А08-83/07-31 оставить без изменения, а апелляционную жалобу  - без удовлетворения.

Взыскать с конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Газстрой» Верещагина Сергея Георгиевича в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1000 рублей по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.

Председательствующий судья                                             Л.М.Мокроусова

               Судьи                                                                                       Е.Е. Алферова

                                                                                                 И.Б. Сухова