Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2007 по делу n А14-17168-2006. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«31» августа 2007 года                                                      Дело № А14-17168-2006

г.Воронеж                                                                                                        635/29                                                                                                 

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2007г.

Постановление в полном объеме изготовлено  31 августа 2007г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Колянчиковой Л.А.

судей                                                                                     Алфёровой Е.Е.,                                                                                               

                                                                                               Федорова В.И.,

при ведении протокола судебного заседания Плотниковой Е.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  Общества с ограниченной ответственностью «Машпромоборудование»  на решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.07.2007г. по делу №А14-17168-2006/635/29  (судья Письменный С.И.) по иску ООО «Машпромоборудование» к ООО «Центрметаллснаб», при участии в качестве третьего лица: ОАО «Воронежское машиностроительное объединение», о признании сделки недействительной

при участии:

от ООО «Машпромоборудование»: Пивнев И.Ю. – представитель по доверенности б/н от 04.06.2007г.,

от ООО «Центрметаллснаб»: Ляшко Д.Ю. – представитель по доверенности б/н от 28.06.2007г.,

от ОАО «Воронежское машиностроительное объединение»: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Машпромоборудование»  (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с ис­ком к Открытому акционерному обществу «Воронежское машиностроительное объединение» (далее – ОАО «ВМО») о признании договора займа от 23.06.2005г., заключенного между истцом и ОАО «ВМО» недействительным как крупной сделки, совершенной с нарушением требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Определением от 13.03.2007г. суд произвел замену ответчика – ОАО «ВМО» на надлежащего ответчика -  ООО «Центрметаллснаб» (далее – ответчик) и привлек ОАО «ВМО» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (ст. 48, 51 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 02.07.2007г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением и ссылаясь на его незаконность, необоснованность, истец обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебное заседание апелляционной инстанции представитель третьего лица  не явился. Учитывая наличие у суда доказательств его надлежащего извещения о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие в порядке статей 156, 266 АПК РФ.   

Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает обжалуемое решение законным и обоснованным и просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства  арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст.268 АПК РФ).

Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения истца и ответчика, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение следует отставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  в соответствии с договором займа, заключенным 23.06.2005г. между ОАО «ВМО» (займодавец) и ООО «Машпромоборудование» (заемщик), займодавец обязался передать в собственность заемщика денежные средства в сумме 1 800 000 руб., а заемщик обязался возвратить такую же сумму в срок до 31.12.2005г., и уплатить проценты на сумму займа в размере 2% годовых, которые подлежат выплате ежемесячно на расчетный счет займодавца до дня возврата суммы займа.

Во исполнение указанного договора ОАО «ВМО» по платежному поручению №425 от 24.06.2005г. перечислило истцу 1 800 000 руб.

31.12.2005г. стороны заключили дополнительное соглашение, которым продлили срок предоставления займа до 01.07.2006г.

Впоследствии ОАО «ВМО» передало имущественные права по договору займа от 23.06.2005г. ООО «Центрметаллснаб» на основании договора уступки права от 20.09.2006г. 

Ссылаясь на то, что согласно бухгалтерскому балансу стоимость имущества ООО «Машпромоборудование» по состоянию на 31.03.2005г. составила 6000 руб. и в соответствии со ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» эта сделка признается крупной, решение о совершении такой сделки должно приниматься общим собранием участников общества, что не было соблюдено при заключении договора займа от 23.06.2005г., истец обратился в суд с иском о признании указанного договора недействительным.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что требования истца заявлены с нарушением срока исковой давности, установленного ст. 181 Гражданского кодекса РФ, и ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции находит данные выводы суда первой инстанции соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В пункте 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" определено, что решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В силу пункта 5 указанной статьи крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В данном случае оспариваемая сделка являлась крупной для ООО «Машпромоборудование», так как сумма договора займа от 23.06.2005г. составляла более 25-и процентов стоимости имущества общества. Доказательства принятия общим собранием участников ООО «Машпромоборудование» решения об одобрении договора займа не представлены.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о не соблюдении порядка заключения крупной сделки, что дает истцу право на подачу иска.

Вместе с тем, по смыслу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В данном случае, как следует из материалов дела, договор займа заключался ООО «Машпромоборудование» 23.06.2005г. Этим же лицом договор и оспаривается как недействительная сделка, направив соответствующее исковое заявление в суд 20.12.2006г., о чем свидетельствует отметка суда на исковом заявлении, то есть за пределами срока исковой давности, установленного указанной выше статьей.

Поскольку при рассмотрении дела ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности и его применении, что в силу п. 2 ст. 199 ГК РФ является основанием к отказу в иске, доводов об уважительности пропуска срока исковой давности истцом не заявлено, суд первой инстанции правомерно  отказал в удовлетворении исковых требований о признании сделки недействительной.

Доводы заявителя жалобы о том, что директор  ООО «Машпромоборудование» не предоставлял общему собранию участников общества отчетов о деятельности общества и течение исковой давности началось только в сентябре 2006 года – в момент, когда в адрес общества было направлено уведомление о состоявшейся уступке, суд апелляционной инстанции считает несостоятельными, так как спорный договор займа от 23.06.2005г. со стороны  ООО «Машпромоборудование» подписан директором общества Алехиным В.В., который   действует в интересах общества и является его единоличным исполнительным органом (п.7.2 Устава общества). Следовательно,  обществу стало известно о совершении спорной сделки в момент ее подписания 23.06.2005 года.

 Кроме того, 20.12.2006г. с настоящим иском в суд обратилось общество, исковое заявление,  от  имени которого подписано тем же директором -   Алехиным В. В.

 При таких обстоятельствах течение срока исковой давности начинает течь с даты заключения договора займа 23.06.2005 года и на момент обращения в суд с иском срок исковой давности истек.

Доводы жалобы в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, не принимаются судом апелляционной инстанции во внимание.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что, рассматривая спор, суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, полно и всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, нарушений норм процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену судебного акта,  судом допущено не было.

Учитывая изложенное, решение  Арбитражного суда Воронежской области от 02.07.2007г. следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 1000 руб. согласно ст. 110 АПК РФ относятся  на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 112, 258, 266 - 268, пунктом  1 статьи 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение  Арбитражного суда Воронежской области от 02.07.2007г. по делу №А14-17168-2006/635/29  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья                                   Л.А. Колянчикова

Судьи                                                                                Е.Е. Алфёрова

                                                                                           В.И. Федоров