Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2007 по делу n А08-2085/07-6. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 31 августа 2007 г.                                                        Дело № А08-2085/07-6

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2007 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 августа 2007 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                         Миронцевой Н.Д.

судей:                                                                   Сергуткиной В.А.

Протасова А.И.

при ведении протокола судебного заседания    Кустовой Н.Ю.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ИФНС РФ по г.Белгороду на решение арбитражного суда Белгородской области от 21.06.07 г. по делу № А08-2085/07-6 по заявлению ОАО «Корпоративные сервисные системы» о признании незаконным бездействия ИФНС РФ по г.Белгороду

при участии:

от ОАО «Корпоративные сервисные системы»: Сергеев Е.В. - ведущий юрисконсульт, доверенность № 23/20 от 29.12.06 г., Осетров В.И. -представитель по доверенности № 23/29 от 29.12.06 г.,

от ИФНС: Потапов И.А. - начальник юротдела, доверенность № 1 от 01.02.05 г., Шевцова А.И. - заместитель начальника юротдела, доверенность № 19 от 28.02.07 г.                                  

  УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Корпоративные сервисные системы» (далее по тексту общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением   о   признании   незаконным    бездействия     ИФНС  РФ       по  г. Белгороду, выразившегося в не проведении регистрации изменений в Устав ОАО «Корпоративные сервисные системы», как несоответствующего ст. 17 Федерального Закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц», а также о возложении на ИФНС РФ по г. Белгороду обязанности устранить допущенные нарушения прав и законных интересов общества путем совершения действий, направленных на государственную регистрацию изменений, внесенных в устав общества.

Решением арбитражного суда Белгородской области от 21.06.07 г. заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением, общество обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение, так как оно является незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального права.

При этом заявитель жалобы ссылается на нарушение обществом положений Постановления Правительства Российской Федерации от 19.06.02 г. № 439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей», а также ч. 1 Методических разъяснений по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, утвержденных приказом ФНС России от 01.11.04 г., а именно: представленные документы оформлены не надлежащим образом, поскольку не содержат прочерков, в связи с чем юридической силы не имеют. В своих дополнениях к апелляционной жалобе, налоговый орган указал на то, что документы, представленные для регистрации изменений в учредительные документы не соответствуют требованиям действующего законодательства. Представленный Устав общества в нарушение требований заверен подписью председателя собрания, а не заявителя.

ОАО «Корпоративные сервисные системы» в судебное заседание представило отзыв на апелляционную жалобу, в которой указало свою правовую позицию. Он полагает, что оспариваемый судебный акт является законным и обоснованным.

Как видно из материалов дела, 24.04.2007 общество обратилось в налоговую инспекцию с заявлением по форме N Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

В соответствии с распиской в получении документов, представленных заявителем, ОАО «Корпоративные сервисные системы» в Инспекцию ФНС РФ по г. Белгороду были представлены следующие документы для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, а именно:

1)  Заявление   об   изменении   сведений,   вносимых   в   учредительные документы юридического лица (форма № Р13001);

2)            Устав юридического лица (в новой редакции) от 20 апреля 2007г.;

3)            документ об уплате государственной пошлины от 18.04.2007г.;

4)     решение о внесении изменений в учредительные документы (протокол от 20. 04. 2007года№ 1/07 годового общего собрания акционеров Общества).

Полагая, что документы, представленные ОАО «Корпоративные сервисные системы» в регистрирующий орган для регистрации изменений в учредительные документы, не соответствуют требованиям установленным законодательством Российской    Федерации,    налоговая    инспекция                                         путем    внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Не согласившись с указанным бездействием, общество обратилось в суд с заявлением о признании бездействия недействительным.

Удовлетворяя заявленные требования суд указал, на соблюдение требований действующего законодательства обществом при обращении в налоговую инспекцию для регистрации изменений в Устав.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, апелляционная инстанция не находит оснований для его отмены в виду следующего.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией изменений в учредительные документы юридических лиц, регулируются Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001г. №129-ФЗ (далее - Закон).

В соответствии со ст.2 указанного Закона государственная регистрация осуществляется федеральным органом исполнительной власти (далее -регистрирующий орган), уполномоченным в порядке, установленном Конституцией Российской Федерации и Федеральным конституционным законом "О Правительстве Российской Федерации".

Положением о Федеральной налоговой службе, утвержденным Постановлением Правительства РФ от 30.09.2004г. № 506, функции по осуществлению регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей возложены на ФНС России. Федеральная налоговая служба (ФНС России) является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

Статьей 17 Закона определен перечень документов, представляемых для государственной регистрации изменений в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц. К таким документам относятся: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

В силу п.п.1 п.1 ст.48 Федерального закона «Об акционерных общества» от 26.12.95 г. № 208-ФЗ внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции относится к компетенции общего собрания акционеров.

Решением годового общего собрания акционеров ОАО «Корпоративные сервисные системы» (вопрос № 6 протокола № 1/07 от 20.04.2007 г.) утвержден Устав общества в новой редакции.

Согласно пункту 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Государственная регистрация в силу статьи 1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ представляет собой акт уполномоченного федерального органа   исполнительной   власти,    осуществляемый    посредством   внесения сведений в государственный реестр сведений о создании, реорганизации ликвидации юридических лиц, а также иных сведений о юридических лицах соответствии с настоящим Федеральным законом.       

В связи с чем, генеральным директором ОАО «Корпоративные сервисные системы» Милькиным С.А. поданы документы в регистрирующий орган в  соответствии со ст. 17 Федерального Закона РФ «О государственной регистрации юридических  лиц»  в  полном  объеме,   что   подтверждается  распиской получении документов (л.д.7).

Исследовав материалы дела, принимая во внимание доводы лиц, участвующих в деле, исходя из того, что  согласно действующему законодательству, в данном случае регистрирующий орган не наделен полномочиями по проведению правовой экспертизы документов; и  в соответствии со   ст 17 Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 года нотариально заверенной подписью заявителя, подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям,  что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в устав общества, суд пришел к следующему:

  Для внесения в государственный реестр изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в государственный реестр по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Обществом на регистрацию были представлены все необходимые документы, что подтверждается распиской налогового органа об их принятии.

Порядок предоставления документов при государственной регистрации, предусмотренный ст 9 Закона соблюден.

На регистрацию представлен     Устав ОАО «Корпоративные сервисные системы» в новой редакции пронумерованный, прошитый и заверенный подписью  Председателя общего собрания  – Милькиным С.А. (Он же  являлся председателем общего собрания акционеров   и лицом, выступающим в качестве заявителя по регистрации устава общества в новой редакции).

Кроме того, представлен протокол общего собрания акционеров, который составлен в соответствии со ст.63 Федерального Закона РФ «Об акционерных обществах»    и подписан председательствующим на общем собрании акционеров.   Содержание протокола общего собрания отвечает требованиям, предусмотренным вышеуказанной нормой.

Протокол  оформлен и подписан надлежащим образом - (лицами, указанными в протоколе в качестве таковых)  председателем общего собрания и секретарем.  В нем содержатся все необходимые данные и принятые собранием решения, в том числе об утверждении соответствующих изменений в Устав Общества

  Представленный протокол в установленном порядке не оспорен.

Согласно части 4 статьи 9 Закона, регламентирующей  порядок представления документов при государственной регистрации, регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.  Поэтому, проверяя   доводы регистрирующего органа   на соответствие закону, суд пришел к выводу, что ИФНС в данном случае не вправе была мотивировать невозможность регистрации   тем, что ею не были исследованы  полномочия лиц, указанных в качестве председательствующего и секретаря на общем собрании акционеров.

 Иные документы, представленные на регистрацию, также, содержат необходимые    реквизиты и информацию и потому  позволяют произвести регистрацию изменений.

Ответственность за  недостоверность, а также за непредставление или несвоевременное представление  необходимых для включения в государственные реестры сведений  в силу  ст. 25  Федерального  Закона «О регистрации юридических лиц…» возложена на заявителя. 

Поэтому ссылка налоговой инспекции на нарушение процедуры проведения общего  собрания акционеров судом во внимание не принимается,  Указанный  вопрос должен рассматриваться в рамках иного дела.

Незаполненные графы заявления, также как и прочерки не несут никакой информации.  По мнению суда, отсутствие прочерков не меняет ни   содержания, ни установленной формы заявления, и довод налогового органа о том, что отсутствие прочерков в заявлении следует расценивать как отсутствие документа, также,  несостоятелен  и не основан на нормах права.

Таким образом, Обществом представлен полный пакет документов, по форме и содержанию   отвечающий требованиям, установленным законодательством.  

В срок,  не превышающий  пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган, согласно ст.  11, ч 3 ст.23 Закона должно быть  принято одно из двух решений: решение о государственной регистрации либо    об отказе в ее осуществлении.   

Положения данной нормы налоговым органом не соблюдены, поскольку    в установленные сроки никакого решения им принято и направлено юридическому лицу не было.  

Бездействие ИФНС нарушает права заявителя, так как  моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в  государственный реестр.

Закон в ч 1  ст 23 содержит исчерпывающий перечень оснований для отказа   в государственной регистрации:

  Отказ в государственной регистрации допускается в случае:

а) непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов;

б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган;

(в ред. Федерального закона от 23.06.2003 N 76-ФЗ)

в) предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Федерального закона. 

Решение об отказе в государственной регистрации должно содержать основания отказа с обязательной ссылкой на нарушения, предусмотренные пунктом 1 указанной  статьи.

Как видно из материалов дела, таких оснований не усматривается.

Данный перечень является исчерпывающим и расширительному толкованию не подлежит.

Таких оснований не усматривается.

 Установив несоблюдение  закона со стороны налогового органа, выразившееся в бездействии,  отсутствие оснований для отказа в государственной регистрации, что представленные на регистрацию   документы позволяют провести такую регистрацию, а доводы  налогового органа необоснованны,  нарушение прав общества и третьих лиц, так как изменения имеют юридическую силу только с момента регистрации, суды пришли к выводу о правомерности заявленных требований.           

 Нарушений судом первой инстанции  норм материального и процессуального права при рассмотрении дела  апелляционной коллегией не установлено.      

    Таким образом,  обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.                                                  

 На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.266-268, п.1 ст.269 ст.ст. 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 21.06.07 г года по делу № А08-2085/07-6 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быт обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный су Центрального округа.

Председательствующий судья                         Миронцева Н.Д.

Судьи                                                                 Протасов А.И.

                                                                           Сергуткина В.А.