Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2007 по делу n А35-338/07-С17. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«17» августа 2007 года                                                Дело №А35-338/07-с17

г.Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2007 года

Полный текст постановления изготовлен 17 августа 2007 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи                                  Колянчиковой Л.А.

Судей                                                                            Алферовой Е.Е.,

Федорова В.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Плотниковой Е.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Бобрышево» на решение Арбитражного суда Курской области от 21.05.2007г. по делу №А35-338/07-с17, по иску Сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоза) «Красное знамя» Пристенского района Курской области к Обществу с ограниченной ответственностью «Бобрышево» Пристенского района Курской области о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности (судья Ларионова Л.М.),

при участии в судебном заседании:

от ООО «Бобрышево» – Даньков А.П., адвокат, доверенность б/н от 14.06.2007г., удостоверение №366 от 05.05.2002г., выдано Управлением Минюста России по Курской области, рег. номер 46/363;

от конкурсного управляющего СХПК (колхоз) «Красное знамя» - Тимофеев А.В., представитель по доверенности б/н от 15.08.2007г.;

УСТАНОВИЛ:

Сельскохозяйственный производственный кооператив (колхоз) «Красное знамя» Пристенского района Курской области в лице конкурсного управляющего Резникова В.И. (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Курской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Бобрышево» Пристенского района Курской области (далее – ООО «Бобрышево», ответчик) о признании сделки от 08.06.2006г. по купле-продаже основных средств на сумму 574 736 руб. недействительной и применении последствий ее недействительности в виде возврата перечисленного в иске имущества.

В процессе рассмотрения дела Арбитражным судом первой инстанции истец уточнил основание и размер заявленных требований. По мнению истца, сделка была совершена с заинтересованным лицом, в связи с чем,  он просил признать ее недействительной на основании пунктов 1 и 2 статьи 103 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)», а также применить последствия ее недействительности, взыскав с ответчика 401 410 руб. 88 коп.

Ответчик иск не признал, ссылаясь на его необоснованность.

Решением Арбитражного суда Курской области от 21.05.2007г. исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным решением, ответчик обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы  жалобы, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, несоответствием выводов суда обстоятельствам дела.

По ходатайству представителя ответчика к материалам дела приобщены письменные пояснения к апелляционной жалобе.

Представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился,  просил оставить его без изменения.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела с учетом доводов жалобы и пояснений к ней, заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле,  апелляционный суд считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 26 июня 2006г. определением Арбитражного суда Курской области по делу №А35-4569/06«г» в отношении истца была введена процедура наблюдения, а 20 декабря 2006г. истец признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введено конкурсное производство.

08 июня 2006г. между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи, по условиям которого кооператив передал ответчику девять тракторов различных марок, два автомобиля ГАЗ, два комбайна ДОН-1500 и прочей сельскохозяйственной техники согласно представленному списку на общую сумму 574 736 руб.

По пункту 4  договора ответчик должен был оплатить технику в срок до 10 августа 2007 года.

Как пояснял ответчик при рассмотрении дела судом первой инстанции, им в счет оплаты по указанному договору была погашена задолженность по заработной плате перед работниками истца  по согласованию с ним в сумме 173 033 руб., а также переведена на ответчика кредиторская задолженность истца перед следующими организациями: ООО «МСК-Агро» на сумму 310 466 руб., перед ПК имени Ленина на сумму 21 049 руб., перед ООО «Фирма Лавас» на сумму 70 188 руб.

Истцом был подтвержден факт погашения задолженности перед работниками истца по заработной плате.

Однако кредиторская задолженность истца перед ООО «МСК-Агро» на сумму 310 466 руб., о которой утверждал ответчик, в действительности погашена не была. Кроме того, требования в указанной сумме были включены в реестр требований кредиторов СПК «Красное знамя» на основании решения Арбитражного суда Курской области от 09.04.2007г. по делу №А35-4569/06«г».

Также ответчиком не было представлено никаких доказательств получения согласия на перевод долга от ООО «Фирма Лавас» на сумму 70 188 руб. и от ПК имени Ленина на сумму 21 049 руб.

Ссылаясь на то, что совершенная ответчиками сделка является ничтожной в силу статьи 168 Гражданского Кодекса РФ и п.1,2 статьи 103 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)», истец обратился в Арбитражный суд Курской области с требованием о признании сделки ничтожной и взыскании с ответчика в качестве применения последствий недействительности сделки 401 410 руб. 88 коп.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, Арбитражный суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В силу статьи 103 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002г. №127-ФЗ сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается Арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего, если в результате ее исполнения кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 103 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)» для признания сделки недействительной необходимо наличие в совокупности двух следующих обстоятельств: заключение спорной сделки в течение шести месяцев, предшествующих подаче заявления о признании должника банкротом, и предпочтительное удовлетворение требования одного из кредиторов перед требованиями других кредиторов.

Согласно п.1 статьи 19 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)» заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются,  в частности, юридическое лицо, которое является основным или дочерним по отношению к должнику в соответствии с гражданским законодательством; руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет) должника, коллегиальный исполнительный орган должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом.

Заинтересованными лицами в отношении должника признаются также супруг, родственники по прямой восходящий и нисходящей линии руководителя должника.

Как установлено судом на основании имеющихся в материалах дела документов,  а также показаний представителя ответчика, генеральный директор ООО «Бобрышево» Д.А. Мануйлов является сыном бывшего председателя кооператива «Красное знамя» Мануйлова А.Н. Это обстоятельство было подтверждено самим Мануйловым Д.А. в судебном заседании (л.д.92).

Исходя из этого, суд пришел к правомерному  выводу о заключении оспариваемой сделки с заинтересованным лицом.

Кроме того, доводы ответчика о полной оплате совершенной сделки не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства. Суду апелляционной инстанции данные доказательства также представлены не были.

Как подтверждается материалами дела, кредиторская задолженность истца перед ООО «МСК-Агро» на сумму 310 466 руб. не была погашена, требования в указанной сумме были включены в реестр требований кредиторов СПК «Красное знамя» на основании решения Арбитражного суда Курской области от 09.04.2007г. по делу №А35-4569/06«г». Доказательств оплаты долга перед иными организациями – кредиторами истца также не представлено.

Таким образом, в результате исполнения договора истцу были причинены убытки на сумму 401 410 руб. 88 коп. стоимости полученного по сделке имущества, поскольку в соответствии со статьей 167 Гражданского Кодекса РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре – возместить его стоимость.

Арбитражный суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции обоснованными.

Ссылка ответчика на соблюдение им норм ФЗ РФ от 08.12.1995г. «О сельскохозяйственной кооперации» при совершении оспариваемой сделки,  в результате которой была передана техника, не может быть принята судом во внимание, поскольку данным законом не могут отменяться запреты, установленные ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)».

Доводы апелляционной жалобы ООО «Бобрышево» о том, что сделка была оплачена путем перевода на ответчика долга истца перед другими организациями, не нашла своего подтверждения в материалах дела.

Из имеющегося в материалах дела договора о переводе долга от 08.06.2006г. следует, что между истцом и ответчиком была достигнута соответствующая договоренность. Однако доказательств реального исполнения данного договора ответчик в материалы дела не представил.

Кроме того, в соответствии со статьей 391 Гражданского Кодекса РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора.

Доказательств согласия юридических лиц, задолженность перед которыми была принята ООО «Бобрышево», в материалы дела представлено не было. Данное обстоятельство также было подтверждено представителем ответчика в суде первой инстанции (протокол судебного заседания от 21.03.2007г., л.д.79).

При таких обстоятельствах  оснований для отмены принятого Арбитражным судом Курской области решения не имеется.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266 - 268, пунктом  1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 21.05.2007г. по делу №А35-338/07-с17, оставить без изменения, а апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Бобрышево» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный  срок.

Председательствующий                                                    Л.А. Колянчикова

Судьи:                                                                         В.И. Федоров

Е.Е. Алферова