Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2006 по делу n А14-834-2006/17/29. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

26 июля 2006 г.                                                           дело № А14-834-2006/17/29

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 25.07.2006г.

Постановление в полном объеме изготовлено 26.07.2006г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Потихониной Ж.Н.,

судей: В.И. Федорова, А.И. Протасова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Плотниковой Е.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Юдина А.С. на решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.04.2006 г. по делу № А14-834-2006/17/29, принятое судьей Письменным С.И., по иску Юдина А.С. к ООО «Любимый город» и ООО «Взгляд» о применении последствий недействительности ничтожной сделки,

при участии:

от Юдина А.С.: Сапрыкин Д.В., представитель, доверенность № 36-01/294212 от 20.12.2005г.,

от ООО «Любимый город»: Бухтаев И.В., адвокат, доверенность б/н от 21.12.2005г.,

от ООО «Взгляд»: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

установил: Решением от 26.04.2006г. арбитражный суд Воронежской области  отказал гражданину Юдину А.С. в удовлетворении исковых требований к ООО «Любимый город» и ООО «Взгляд» о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Не согласившись с принятым решением Юдин А.С. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.04.2006г. и принять новый судебный акт.

В судебном заседании представитель Юдина А.С. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО «Любимый город» просил оставить решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.04.2006г. без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание представитель ООО «Взгляд» не явился.

Учитывая то, что  суд располагает доказательствами надлежащего извещения неявившегося лица, участвующего в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба  рассматривалась в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.  

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции.

Из материалов дела следует, что 14 ноября 2005 года между ООО «Любимый город» (продавец) в лице директора Пономаревой Елены Владимировны, действующей на основании Устава, и ООО «Взгляд» (покупатель) заключен договор купли-продажи №22, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить рекламоносители отдельно стоящие 3x6 м., установленные в городе Воронеже (по адресам, указанным в договоре) в количестве 19 штук.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц №223 от 23.01.2006 года участниками Общества являются граждане: Юдин А.С, Пономарева Е.В., Пономарева М.С., размер доли каждого в уставном капитале составляет соответственно, 50 %, 30 %, 20 %.

В соответствии с пунктом 6.9 Устава ООО «Любимый город» единоличным исполнительным органом Общества является директор, которого назначает на должность общее собрание участников сроком на 1 год.

Согласно протоколу №2 общего собрания учредителей ООО «Любимый город» от 9 декабря 2002 года директором Общества назначена Пономарева Е.В.

Полагая об отсутствии полномочий директора на заключение договора купли-продажи №22 от 14.11.2005 года, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что указание истца на истечение срока полномочий директора Пономаревой Е.В., подписавшей договор от имени Общества, несостоятельно по следующим основаниям.

 На основании части 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения и избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В соответствии со статьёй 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ от 08.02.1998г. единоличный   исполнительный орган общества (генеральный  директор, президент  и  другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, который без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно пункту 2 части 3 статьи 91 ГК РФ, пункту 4 части 2 статьи 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Основания прекращения полномочий единоличного исполнительного органа общества в связи с истечением срока его полномочий  Федеральным  законом  «Об  обществах  с ограниченной ответственностью» не предусмотрены.

Кроме того, согласно ст.ст.58, 59 ТК РФ с руководителем организации независимо от их организационно-правовой формы заключается срочный трудовой договор на срок не более пяти лет.

В соответствии со ст.275 ТК РФ трудовой договор с руководителем организации заключается на срок, установленный учредительными документами организации или соглашением сторон.

Положение п.6.9 Устава ООО «Любимый город» устанавливает срок, на который общее собрание участников избирает директора общества - один год.

Пономарева Е.В. избрана директором ООО «Любимый город» 09 декабря 2002 года соответствующим решением участников общества (протокол №2 от 09.12.2002г.) и фактически ее трудовые отношения с обществом продолжаются до настоящего времени. В период с декабря 2003 года по ноябрь 2005 года ни один из участников общества не потребовал в установленном порядке их прекращения.

Статьей 58 ТК РФ установлено, что в случае, если ни одна из сторон не потребовала расторжения срочного трудового договора в связи с истечением его срока, а работник продолжает работу после истечения срока трудового договора, трудовой договор считается заключенным на неопределенный срок.

Истец доказательств, принятия общим собранием участников ООО «Любимый город» решения об избрании иного лица директором общества в рассматриваемый период, не представил.

Иных оснований недействительности (ничтожности) оспариваемой сделки - договора купли-продажи №22 от 14.11.2005 года, истцом не названо.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений.

Истцом не представлены и материалами дела не установлены обстоятельства нарушения прав и законных интересов истца в результате заключения договора купли-продажи от 14.11.2005 года.

Доводы заявителя жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах,  решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.04.2006 г. по делу № А14-834-2006/17/29 принято в соответствии с нормами материального права, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд       

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.04.2006 г. по делу № А14-834-2006/17/29 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.

Председательствующий                                                         Ж.Н. Потихонина

Судьи                                                                                       В.И. Федоров 

                                                                                                       А.И. Протасов