Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2007 по делу n А08-8401/06-8. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«08» августа 2007 года                                                        Дело №А08-8401/06-8

Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2007 года

Полный текст постановления изготовлен 08 августа 2007 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи                                      Барковой В.М.,

Судей                                                                                 Суховой И.Б.,

                                                                                            Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем

                                                                                            Плотниковой Е.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Колерова Ильи Андреевича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 22.03.2007 года по делу №А08-8401/06-8, по иску Колерова Ильи Андреевича к Буханевичу Владимиру Николаевичу, при участии третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Компания Союз-Инвест» о соразмерном уменьшении стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Компания Союз-Инвест»

при участии в судебном заседании:

от ООО «Компания Союз-Инвест» представитель не явился, извещён надлежащим образом;

от Колерова И.А.  представитель не явился, извещён надлежащим образом;

от Буханевича В.Н. представитель не явился, извещён надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

Колеров Илья Андреевич (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Буханевичу Владимиру Николаевичу (далее –ответчик) о соразмерном уменьшении стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Компания Союз-Инвест».

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено ООО «Компания Союз-Инвест».

Арбитражный суд Белгородской области в оспариваемом решении от 22.03.2007 года пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Не согласившись с решением суда, Колеров И.А. обратился с апелляционной жалобой, в которой ссылается на неправильное применение норм материального права, выразившееся в немотивированном отказе в удовлетворении заявленных требований.

Представители сторон и третьих лиц в судебное заседание не явились. В материалах дела имеются сведения о надлежащем извещении сторон и третьих лиц о месте и времени судебного заседания. Копии судебного акта получены сторонами и третьими лицами.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса. Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителей сторон и третьих лиц.

Суд, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 10.12.2004г. сторонами подписано конфедициально-инвестиционное соглашение, по условиям которого ответчик обязался передать истцу долю в уставном капитале ООО «Компания Союз-Инвест» в размере 50 %  и в уставном капитале ООО «Завод Металлической Тары» в размере 50 % (л.д. 9).

14.12.2004г. стороны заключили договор купли-продажи по условиям которого Буханевич В.Н. (продавец) продал Колерову И.А. (покупатель) 49,77 % долей ООО «Компания Союз-Инвест», принадлежащих продавцу (л.д.10).

В соответствии с пунктом 2 договора номинальная стоимость доли составила 1971966 руб. 53 коп.

Узнав о том, что имущество, перечисленное в конфедициально-инвестиционном соглашении ООО «Компания Союз-Инвест» не принадлежит, последний обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из принципа свободы договора, невозможности достоверно определить по условиям конфедициально-инвестиционного соглашения факт принадлежности имущества, перечисленного в подпункте 2.1.1 пункта 2 ООО «Компания Союз-Инвест» и ООО «Завод Металлической Тары». Перечисление носит списочный характер без указания на конкретного собственника.

Более того, из соглашения невозможно определить основания возникновения права собственности на соответствующее имущество, ввиду отсутствия ссылок на правоустанавливающие документы.

Суд апелляционной инстанции соглашается с указанными выводами ввиду следующего.

Согласно пункту 2 части 2 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было принято решение о ее продаже. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Поэтому для того чтобы определить стоимость доли участника общества, необходимо исчислить стоимость чистых активов.

Чистые активы общества с ограниченной ответственностью рассчитываются в таком же порядке, как и чистые активы акционерного общества. Согласно пункту 1 Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного совместным Приказом Министерства финансов РФ №10н и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг №03-6/пз от 29.01.2003г., под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

Ссылаясь в апелляционной жалобе на несоблюдение ответчиком указанного порядка расчетов стоимости доли в уставном капитале общества, заявителем не учтено следующее.

Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденный совместным Приказом Министерства финансов РФ №10н и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг №03-6/пз от 29.01.2003г. подлежит применению к оценке чистых активов обществ с ограниченной ответственностью в строго определенном случае - при выходе участника общества из общества.

При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества.

В рассматриваемом случае имеет место не выход участника общества из общества, а заключение договора купли-продажи доли исходя из принципа свободы договора и диспозитивного метода определения цены сделки. Изложенное следует из пункта 1 статьи 424 Гражданского кодекса РФ, согласно которому исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Как следует из договора купли-продажи, стороны пришли к обоюдному соглашению, определив стоимость доли равной 1971966 руб. 53 коп.

На основании вышеизложенного, императивный порядок расчета стоимости доли, закрепленный совместным Приказом Министерства финансов РФ №10н и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг №03-6/пз от 29.01.2003г.,  к договорным правоотношениям не применим.

Таким образом, арбитражный суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о неправомерности заявленного истцом требования.

На основании изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и считает оспариваемый судебный акт законным и обоснованным.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно,  не имеется и оснований для отмены решения суда.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ госпошлина относится на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина, уплаченная при подаче апелляционной жалобы,  возврату не подлежит.

Руководствуясь статьями 16, 17, 110, 112, 258, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской от 22.03.2007 года по делу №А08-8401/06-8 оставить без изменения, апелляционную жалобу Колерова Ильи Андреевича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья:                                         В.М. Баркова

Судьи:                                                                                  И.Б. Сухова

                                                                                              Е.А. Безбородов

Itt

■еля