Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2007 по делу n А48-5585/06-11. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

2 июля 2007 года                                                         Дело №А48-5585/06-11

г.Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 2 июля 2007 года

Постановление в полном объеме изготовлено 2 июля 2007 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи                                      Протасова А.И.

судей                                                                                Осиповой М.Б.

                                                                                         Миронцевой Н.Д.

при ведении протокола судебного заседания Башкатовой Л.О.

при участии:

от Урицкого районного потребительского общества – Приходько К.И., юрисконсульта по доверенности от 14.12.2006;

от Областного потребительского общества «Союз Орловщины» – Ковалевой И.Д., ведущего юрисконсульта по доверенности №3-юр от 09.01.2007;

от ПО «Ремонтно-монтажный комбинат» – Илюшина А.А., представителя по доверенности от 18.12.2006;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Потребительского общества «Ремонтно-монтажный комбинат» на решение Арбитражного суда Орловской области от 16.02.2007 по делу №А48-5585/06-11 (судья Гайдукова Л.Н.),

УСТАНОВИЛ:

Урицкое районное потребительское общество (далее – Урицкое РАЙПО, Общество) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с заявлением к Областному потребительскому обществу «Союз Орловщины» о признании недействительным постановления №10-с от 24.01.2003 «О ликвидации структурного подразделения «Ремонтно-монтажное управление» (уточненные требования).

Дело рассматривалось с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Потребительского общества «Ремонтно-монтажный комбинат».

Решением суда от 16.02.2007 заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным решением, ПО «Ремонтно-монтажный комбинат» обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, полагая, что обстоятельства, имеющие значение для дела, которые суд считал установленными, не доказаны, выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, судом неправильно применены нормы материального права, нарушены нормы процессуального права.

После принятия судом к производству апелляционной жалобы от ПО «Ремонтно-монтажный комбинат» поступило заявление об отказе от поданной апелляционной жалобы, за подписью председателя правления – Найденова В.Н.

Присутствующий в судебном заседании представитель ПО «Ремонтно-монтажный комбинат» пояснил, что в настоящее время председателем правления Потребительского общества является Лисицин А.Ю. (представлена выписка из ЕГРЮЛ на 27.06.2007), и просит рассмотреть апелляционную жалобу по существу.

Подписанным в судебном заседании соглашением присутствующие стороны подтвердили, что на 29.06.2007 председателем правления Потребительского общества «Ремонтно-монтажный комбинат» является Лисицин А.Ю.

Представители Урицкого РАЙПО и Областного потребительского общества «Союз Орловщины» не возражают против рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Учитывая указанные обстоятельства, суд не принимает отказ от апелляционной жалобы, и переходит к рассмотрению дела по существу.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 29.06.2007 до 02.07.2007.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, апелляционная инстанция установила следующее.

Согласно Учредительному договору о создании Областного потребительского общества потребительской кооперации «Союз Орловщины» от 06.05.1998 Урицкое районное потребительское общество является учредителем Областного потребительского общества «Союз Орловщины».

В соответствии с положениями учредительного договора от 22.01.2003 Областное потребительское общество «Союз Орловщины» является учредителем, в том числе, Потребительского общества «Ремонтно-монтажный комбинат».

24.01.2003 Советом ОПО «Союз Орловщины» принято постановление №10-с «О ликвидации структурного подразделения «Ремонтно-монтажное управление» путем присоединения к ПО «Ремонтно-монтажный комбинат» с 01.03.2003, а также создании правлением ОПО «Союз Орловщины» комиссии по созданию акта о передаче основных и оборотных средств от структурного подразделения «Ремонтно-монтажное управление» в Потребительское общество «Ремонтно-монтажный комбинат» с указанием в акте правопреемства ПО «Ремонтно-монтажный комбинат» всех прав и обязанностей по переданным суммам дебиторской и кредиторской задолженности.

Актом приема-передачи по состоянию на 01.03.2004 (приложение №1 к постановлению № 10-с от 24.01.2003) от ОПО «Союз Орловщины» в потребительское общество «Ремонтно-монтажный комбинат» передано имущество на общую сумму 1341916 руб. 58 коп.

Посчитав, что постановление №10-с от 24.01.2003 принято Советом ОПО «Союз Орловщины» с нарушением действующего законодательства и нарушает его права как пайщика, Урицкое РАЙПО обратилось за защитой в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, правомерно руководствовался следующим.

В силу ст.ст. 11 и 15 Федерального закона «О потребительской кооперации в Российской Федерации» пайщики потребительского общества имеют право участвовать в деятельности потребительского общества через его органы управления. Высшим органом потребительского общества является Общее собрание потребительского общества. В период между общими собраниями потребительского общества управление в потребительском обществе осуществляет совет, который является представительным органом.

Компетенция Совета потребительского общества, порядок принятия председателем Совета и его заместителями решений и порядок их оформления, вопросы, по которым председатель Совета и его заместители вправе принимать решения единолично определяются уставом потребительского общества (п.3 ст.19 Закона).

 Согласно п.9.2 Устава ОПО «Союз Орловщины» Совет Общества в период между общим собранием осуществляет управление обществом и ведение его дел в пределах компетенции, в том числе исключительной: покупка, внесение в качестве уставного взноса, находящихся в его распоряжении основных средств и другого имущества; принятие решений о создании хозяйственных обществ, учреждений, обособленных структурных подразделений, в том числе филиалов, представительств, а также об участии в хозяйственных обществах, кооперативах, об участии в товариществах на вере и в качестве вкладчиков; отчуждение имущества общества стоимостью от пятидесяти тысяч до одного миллиона рублей.

Принимая оспариваемое постановление №10-с от 24.01.2003 Совет ОПО «Союз Орловщины» решил ликвидировать структурное подразделение путем присоединения к ПО «Ремонтно-монтажный комбинат» и передать последнему имущество на общую сумму 1341916,58 руб.

Вместе с тем, из содержания п. 1 ст. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В силу п.8.2 Устава Областного потребительского общества «Союз Орловщины» решение вопросов реорганизации и ликвидации общества относится к исключительной компетенции общего собрания пайщиков общества.

Кроме того, п.2 и п.3 ст.16 ФЗ «О потребительской кооперации в Российской Федерации» к исключительной компетенции общего собрания пайщиков потребительского общества отнесен вопрос отчуждения недвижимого имущества потребительского общества, стоимость которого превышает стоимость, определенную уставом потребительского общества.

Пунктом 8.2. Устава ОПО «Союз Орловщины» к исключительной компетенции общего собрания пайщиков общества отнесено отчуждение имущества общества, стоимость которого превышает один миллион рублей.

В соответствии с п.4 ст.16 ФЗ «О потребительской кооперации в Российской Федерации» вопросы, отнесенные настоящим Законом и уставом потребительского общества к исключительной компетенции общего собрания пайщиков потребительского общества, не могут быть переданы им на решение совета и правления потребительского общества.

Таким образом, Совет, принимая оспариваемое постановление, действовал с превышением полномочий, установленных пунктом 8.2 устава Областного потребительского общества «Союз Орловщины» и с нарушением норм, установленных Федеральным законом «О потребительской кооперации в Российской Федерации».

Нарушение названым постановлением прав и интересов Урицкого РАЙПО заключается в том, что имущество, переданное в паевой фонд ПО «Ремонтно-монтажный комбинат» без согласия Урицкого РАЙПО, было собственностью ОПО «Союз Орловщины», а, соответственно, и собственностью его пайщика – Урицкого РАЙПО.

Кроме того, Урицкое РАЙПО было лишено предоставленного Законом и Уставом исключительного права как пайщика общества на отчуждение имущества общества, стоимость которого превышает один миллион рублей и возможности получать прибыль, связанную с эксплуатацией переданного имущества.

Документального подтверждения правомерности вынесения Постановления №10-с от 24.01.2003, Областное потребительское общество «Союз Орловщины» ни в суд первой инстанции, ни на момент рассмотрения апелляционной жалобы не представило.

Суд, установив, что оспариваемое постановление №10-с от 24.01.2003 принято с нарушением требований статей 11, 13, 15, 16 Федерального закона «О потребительской кооперации в Российской Федерации» и нарушает права и законные интересы Урицкого РАЙПО как участника Общества, правомерно удовлетворил заявленные требования.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отклоняются судом, поскольку не устраняют выявленных нарушений законодательства и прав Урицкого РАЙПО и не опровергают выводы, изложенные в обжалуемом решении, а выражают лишь несогласие с ними.

При таких обстоятельствах апелляционная инстанция считает, что нормы материального права судом первой инстанции применены верно, фактические обстоятельства дела установлены полно и доказаны, представленным доказательствам дана надлежащая оценка, выводы, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права апелляционной коллегией не установлено.

Руководствуясь п.1 ст.269, ст.271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 16.02.2007 по делу №А48-5585/06-11 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.

Председательствующий судья                                       А.И. Протасов

Судьи                                                                              М.Б. Осипова

                                                                                                Н.Д. Миронцева