Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2007 по делу n А35-4795/06-С5. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«28» июня 2007 года                                                      Дело №А35-4795/06-С5

                                                                                                                            Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2007 года

Полный текст постановления изготовлен 28 июня 2007 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи                                       Барковой В.М.,

Судей                                                                                 Федорова В.И.,

                                                                                            Алферовой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем

                                                                                            Кудиновой И.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Интерпромстрой», на решение Арбитражного суда Курской области от 14.03.2007 года по делу №А35-4795/06-С5 (судья Побережная Н.В.), по иску общества с ограниченной ответственностью «Интерпромстрой» к обществу с ограниченной ответственностью «Объединение «Курскатомэнергострой», закрытому акционерному обществу «Атомпроект», при участии в деле в качестве третьих лиц общества с ограниченной ответственностью «Спецатомэнергомонтаж», общества с ограниченной ответственностью «Строймодуль», общества с ограниченной ответственностью «Стройподряд»,  общества с ограниченной ответственностью «Русьфинанс», общества с ограниченной ответственностью «Трасткапитал», общества с ограниченной ответственностью «Трасфинанс», межрайонной ИФНС России №2 по Курской области о признании договора незаключенным

при участии в судебном заседании:

от ООО «Интерпромстрой»: Нешков В.В. адвокат, доверенность б/н от 21.05.2007г., удостоверение № 856 от 08.07.2003г.; Бучнев А.Г. – адвокат, доверенность б/н 22.06.2007г., удостоверение №66 от 18.10.2002г.;

от ЗАО «Атомпроект»: Смирнов А.П. представитель по доверенности №2 от 23.10.2006г., паспорт серии 38 01 №401101 выдан Курчатовским ГРОВД Курской обл. 17. 01.2002г.;

от ООО «Спецатомэнергомонтаж»: Сауткин П.Е. – адвокат, доверенность б/н от 16.02.2007г., удостоверение №279 от 18.10.2002г.;

от ООО «Строймодуль»: Бучнев А.Г. – адвокат, доверенность б/н от 27.09.2006г.,  удостоверение №66 от 18.10.2002г.;

от ООО «Стройподряд»: Бучнев А.Г. – адвокат, доверенность б/н от 28.09.2006г.,  удостоверение №66 от 18.10.2002г.;

от ООО «Русьфинанс»: Бучнев А.Г. – адвокат, доверенность б/н от 27.09.2006г.,  удостоверение №66 от 18.10.2002г.;

от ООО «Трасткапитал»: Бучнев А.Г. – адвокат, доверенность б/н от 28.09.2006г.,  удостоверение №66 от 18.10.2002г.

от ООО «Трастфинанс»:  Бучнев А.Г. – адвокат, доверенность б/н от 22.06.2007г.,  удостоверение №66 от 18.10.2002г.

от МИФНС №2 по Курской области:  представитель не явился, надлежаще извещены.

от ООО Объединение «Курскатомэнергострой»: представитель не явился, надлежаще извещены.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Интерпромстрой» (далее – истец, ООО «Интерпромстрой») обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Объединение «Курскатомэнергострой», закрытому акционерному обществу «Атомпроект» о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Спецатомэнергомонтаж» от 16.04.2004г. №р0405021 незаключенным.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ООО «Спецатомэнергомонтаж», ООО «Строймодуль», ООО «Стройподряд»,  ООО «Русьфинанс», ООО «Трасткапитал», ООО «Трасфинанс», межрайонной ИФНС России №2 по Курской области.

Арбитражный суд Курской области в оспариваемом решении от 14.03.2007 года пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований  в полном объеме.

Не согласившись с решением суда, ООО «Интерпромстрой» обратилось с апелляционной жалобой, в которой ссылается на неправильное применение норм материального права и нарушение норм процессуального права.

Представители ООО «Интерпромстрой»  в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, полагая оспариваемое решение незаконным, необоснованным, подлежащим отмене.

Представитель третьих лиц в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, полагая оспариваемое решение незаконным, необоснованным, подлежащим отмене.

Представитель ЗАО «Атомпроект» в судебном заседании возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, полагая оспариваемое решение законным, обоснованным, неподлежащим отмене.

Представитель ООО «Спецатомэнергомонтаж» в судебном заседании возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, полагая оспариваемое решение законным, обоснованным, неподлежащим отмене.

Представители ООО «Объединение «Курскатомэнергострой» и налоговой инспекции в судебное заседание не явились. В материалах дела имеются сведения о надлежащем извещении ответчика и третьего лица о месте и времени судебного заседания. На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителей ответчика и третьего лица.

Суд, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей сторон и третьих лиц, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 16.04.2004г. между ООО «Объединение «Курскатомэнергострой» (продавец) и ЗАО «Атомпроект» (ранее ЗАО «АЭС-Проект – II, покупатель) заключен договор №р0405021 по условиям которого ООО «Объединение «Курскатомэнергострой», являющийся собственником в размере 51% доли уставного капитала ООО «Спецатомэнергомонтаж», продает ЗАО «Атомпроект» долю в размере 51% доли уставного капитала ООО «Спецатомэнергомонтаж» (Том 1, л.д.15).

Согласно пункту 2.1 договора стоимость продаваемой доли составила 5100 руб.

В соответствии с данными выписки из кассовой книги ООО «Объединение «Курскатомэнергострой» 27.05.2004г. в кассу ЗАО «Атомпроект» поступили денежные средства в сумме 5100 руб.

Вместе с тем, как следует из материалов дела 12.01.2005г., 13.01.2005г. и 11.01.2005г. ООО «Объединение «Курскатомэнергострой» заключены договоры купли-продажи с ООО «Трастфинанс», ООО «Русьфинанс» и ООО «Трасткапитал», по условиям которых ООО «Объединение «Курскатомэнергострой» продало по 17 % доли уставного капитала ООО «Спецатомэнергомонтаж» ООО «Трастфинанс», ООО «Русьфинанс» и ООО «Трасткапитал» соответственно.

По договорам купли-продажи от 03.05.2005г., 04.05.2005г. и 05.05.2005г. ООО «Трастфинанс», ООО «Русьфинанс» и ООО «Трасткапитал» продают свои доли ООО «Строймодуль», ООО «Стройподряд» и ООО «Интерпромстрой».

Полагая, что договор от 16.04.2004г. является незаключенным и ЗАО «Атомпроект» не стало владельцем 51% доли уставного капитала ООО «Спецатомэнергомонтаж», а, следовательно, владельцами по 17 % доли уставного капитала ООО «Спецатомэнергомонтаж» необходимо признать ООО «Интерпромстрой», ООО «Строймодуль», ООО «Стройподряд», ООО «Интерпромстрой» обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из заключенности оспариваемого договора купли-продажи.

Основной довод апелляционной жалобы сводится к тому, что спорный договор подписан неуполномоченным лицом: Готшлаком С.А., поскольку на осуществление указанной сделки последним не было получено разрешение управляющей компании.

Вместе с тем, указанный довод получил надлежащую оценку при рассмотрении дела судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом области, в соответствии со статьей 42 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» между ООО «Объединение «Курскатомэнергострой» (общество) и ОАО Концерн «РОСАТОМСТРОЙ» (управляющая компания) заключен договор о передаче полномочий исполнительных органов общества управляющей компании от 09.08.2003г., по условиям которого общество передает, а управляющая компания принимает и осуществляет закрепленные уставом общества, иными внутренними документами общества и действующим законодательством РФ полномочия исполнительного органа общества в порядке и на условиях, предусмотренным настоящим договором (Том 2, л.д.37).

В соответствии с пунктом 3.1. данного договора управляющая компания осуществляет права и исполняет обязанности исполнительного органа ООО «Объединение «Курскатомэнергострой» в том объеме и с теми ограничениями, которые определены уставом общества, в том числе выдает доверенности от имени общества (Том 2, л.д.38).

01.01.2004г. управляющей компанией на имя Готшлака С.А. выдана доверенность в соответствии с пунктом 9 которой последнему предоставлено право заключать, изменять,  расторгать договоры, связанные с приобретением, отчуждением обществом имущества с письменного разрешения управляющей компании.

Заявителем жалобы не учтено, что указанное разрешение было опосредованно предоставлено Готшлаку С.А.

Суд первой инстанции обоснованно принял указанное во внимание, поскольку пункт 9 доверенности от 01.01.2004г. не устанавливает четкую процедуру получения письменного разрешения управляющей компании на заключении подобного рода сделок.

На основании вышеизложенного, суд области правомерно в качестве надлежащего разрешения принял во внимание полномочия Тумгоева И.А. согласно доверенности от 01.01.2004г., выданной управляющей компанией,  и как следствие, письмо от 16.04.2004г., свидетельствующем о фактическом разрешении управляющей компании на заключение с ЗАО «АЭС-Проект-11» спорного договора купли продажи доли в уставном капитале ООО «Спецатомэнергомонтаж».

В связи с изложенным, доводы апелляционной жалобы признаются судом необоснованными.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно,  не имеется и оснований для отмены решения суда.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ госпошлина относится на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина, уплаченная при подаче апелляционной жалобы,  возврату не подлежит.

Руководствуясь статьями 16, 17, 110, 112, 258, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, 270, 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской от 14.03.2007 года по делу №А35-4795/06-С5 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Интерпромстрой» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья:                                         В.М. Баркова

Судьи:                                                                                  В.И. Федоров

                                                                                              Е.Е. Алферова

Itt

■еля