Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2007 по делу n А08-5404/06-26. Постановление суда апелляционной инстанции: Изменить решение суда в части и принять новый с/а

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

22 июня 2007 года                                                       дело № А08-5404/06-26

г. Воронеж                                                                                                        

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2007 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 июня 2007 г.                                                                        

           Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Федорова В.И.,

судей Безбородова Е.А., Потихониной Ж.Н.,

при ведении протокола судебного заседания Пучниной М.В.,

          рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества «Кристалл - Групп» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.03.2007 г. по делу № А08-5404/06-26, принятое судьей Бутылиным Е.В. о признании недействительными соглашений от 30.09.2003 г. и от 30.10.2003 г. и применении последствий недействительности ничтожных сделок,

при участии:

от ЗАО «Кристалл-Групп»: Ноздриной В.В. – представителя, доверенность б/н от 28.12.2006г.,

от ЗАО «Нива»: Приходько И.Д. – представителя, доверенность б/н от 02.02.2007г.; Мишутина А.М. – адвоката, доверенность б/н от 02.02.2007г., удостоверение № 209 выдано Управлением Минюста России по Белгородской области 15.12.2002г.,

от ЗАО «Чернянский мясокомбинат»: Белоусова Н.В. – представителя, доверенность № 4352 от 15.08.2006г.

от СПК «Нива» представитель не явился, надлежаще извещён.

                                                       УСТАНОВИЛ:

 Закрытое акционерное общество «Кристалл-Групп» (далее – истец), п. Чернянка Белгородской области обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Сельскохозяйственному производственному кооперативу «Нива» (далее – ответчик(1)) п. Чернянка Белгородской области, Закрытому акционерному обществу «Нива» (далее – ответчик(2)), п. Чернянка Белгородской области, Закрытому акционерному обществу «Чернянский мясокомбинат» (далее – ответчик(3)), п. Чернянка Белгородской области о признании недействительными ничтожных сделок, заключенных 30.09.2003 года и 30.10.2003 года между СПК «Нива», ЗАО «Нива» и ЗАО «Чернянский мясокомбинат».

В ходе рассмотрения дела  судом первой инстанции истцом неоднократно уточнялись исковые требования, в результате чего в окончательном виде он просил признать соглашения от 30.09.2003 года и 30.10.2003 года недействительными в силу ничтожности, применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде изменения в бухгалтерских документах ЗАО «Чернянский мясокомбинат» дебиторской задолженности ЗАО «Нива» перед ЗАО «Чернянский мясокомбинат» и увеличения дебиторской задолженности СПК «Нива» перед ЗАО «Чернянский мясокомбинат».

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 27.03.2007 г. по делу № А08-5404/06-26 исковые требования были оставлены без удовлетворения. При этом судом первой инстанции с истца была довзыскана государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.03.2007 г. и вынести по данному делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования в полном объеме.

При этом заявитель жалобы ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Ответчик (3) в отзыве на апелляционную жалобу считает оспариваемое решение законным, обоснованным и справедливым, а жалобу – подлежащей отклонению.

Ответчик (2) в отзыве на апелляционную жалобу выразил согласие с доводами апелляционной жалобы, просит решение Арбитражного суда Белгородской области отменить и вынести новое решение, удовлетворив исковые требования.

Ответчик (1) отзыв на апелляционную жалобу не представил, в судебное заседание апелляционной инстанции не явился.

Ввиду наличия доказательств надлежащего извещения ответчика (1) о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие, в порядке статей 156, 266 АПК РФ.         

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей явившихся сторон, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта по следующим основаниям.

  Из материалов дела усматривается, что между СПК «Нива», ЗАО   «Нива» ЗАО «Чернянский мясокомбинат» заключены соглашения о переводе долга - 30.09.2003 года на перевод 4 434 953,22 руб. и 30.10.2003 года на   перевод 1 160 370,01 руб. Согласно условиям данных соглашений ЗАО «Нива» приняло на себя обязательства по погашению задолженности СПК «Нива» в указанных размерах перед ЗАО «Чернянский мясокомбинат», на   что последнее закрыло дебиторскую задолженность по определенным счетам      СПК «Нива» и отнесло данные суммы на дебиторскую задолженность ЗАО «Нива».

Согласно протоколу собрания учредителей ЗАО «Нива» от 01.09.2003 года усматривается, что СПК «Нива», ЗАО «Кристалл-Групп» и ЗАО «Кристалл-Бел» являются учредителями ЗАО «Нива» на основании договора о создании ЗАО «Нива» от 01.09.2003 года. 02.09.2003 года ЗАО «Нива» зарегистрировано в качестве юридического лица, что подтверждается свидетельством серии 31 № 00809073. Генеральным директором вновь созданного общества избран Медведев Александр Васильевич, который на указанный момент также являлся председателем СПК «Нива».

Решением арбитражного суда от 21.02.2005 года в рамках арбитражного дела № А08-12765/04-2 «Б» СПК «Нива» признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыто конкурсное производство.

Ссылаясь на ничтожность соглашений ввиду отсутствия указания на обязательство, в котором произошла перемена лиц, а также указывая на недействительность оспариваемых сделок в силу их притворности как прикрывающих договор дарения между юридическими лицами, на  ничтожность сделки как носящей возмездный характер и отсутствие полномочий Савицкой В.И на подписание данных соглашений, ЗАО «Кристал Групп» обратилось в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того обстоятельства, что истцом не представлено доказательств того, что сделка имела место для прикрытия отношений между юридическими лицами в рамках договора дарения, а также доказательств, подтверждающих безвозмездность оспариваемых соглашений. При этом  суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые сделки не противоречат закону и не являются ничтожными, указанные сделки следует квалифицировать как оспоримые, а поскольку они совершены в 2003 году, то согласно ст. 181 ГК РФ сроки исковой давности истекли.

Апелляционная инстанция считает решение суда первой инстанции  по существу соответствующим обстоятельствам дела и нормам законодательства.

Как следует из искового заявления, в качестве одного из оснований истец указывает на ничтожность соглашений  как сделок в силу того, что данные соглашения не позволяют определить, в каком обязательстве произошла перемена лиц, ссылаясь при этом на пункт 1 статьи 432 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как следует из материалов дела, по существу соглашения являются переводом долга, что регулируется параграфом 2 главы 24 ГК РФ.

Согласно ст. 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора. К форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 389 настоящего Кодекса.

 Оспариваемые истцом соглашения были совершены в письменной форме, согласие кредитора - ЗАО «Чернявский мясокомбинат» на перевод долга и его размер было получено, о чем свидетельствуют подписи генерального директора общества Кудрявцева A.M., скрепленные печатью ЗАО «Чернявский мясокомбинат» на обоих оспариваемых соглашениях.

С учетом изложенного, спорные соглашения являются заключенными, поскольку все требования, предъявляемые к ним действующим законодательством, соблюдены. Довод на отсутствие в них ссылок на обязательство, в котором произошла перемена лиц не может быть принят, так как при наличии между кредитором и прежним должником одного обязательства и конкретными суммами передаваемого долга является достаточным обстоятельством для его индивидуализации.

При этом довод заявителя апелляционной жалобы о квалификации данных соглашений как договоров дарения в силу их безвозмездного характера не может быть принят во внимание, поскольку, учитывая пункт 3 статьи 423 ГК РФ, из содержания упомянутых соглашений, а также материалов дела, в частности пункта 2 соглашений от 30.09.2003 г. и 30.10.2003 г., предусматривающего обязанность СПК «Нива» передать ЗАО «Нива» молодняк КРС, не вытекает их безвозмездность.

Довод заявителя на притворный характер данных сделок также неправомерен.

 В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Из смысла указанной выше нормы следует, что при заключении притворной сделки стороны все же желают создать правовые последствия, однако эти последствия они желают скрыть.

В данном случае, притворная сделка обуславливает существование двух сделок: собственно притворной сделки, которая совершается для создания ложных представлений у третьих лиц и сделки, прикрываемой ею, которую стороны имели в виду и которую они намерены исполнять.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Исходя из имеющихся в деле материалов, истцом не доказано, а судом не усматривается существование как собственно притворной сделки, так и сделки прикрываемой ею (договора дарения), которую стороны намерены фактически исполнять.

   Одним из оснований признания оспариваемых соглашений недействительными истец также указывает на отсутствие полномочий у лица (Савицкой В.И.), подписавшего указанные соглашения, однако указанное утверждение бездоказательственно и не может быть принято апелляционной инстанцией во внимание.

 Ввиду отсутствия правовых оснований для признания оспариваемых соглашений недействительными, предъявляемые истцом требования о применении последствий недействительности также безосновательны. 

     С учетом изложенного, судом первой инстанции обосновано было отказано в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

      Между тем судом первой инстанции с истца была довзыскана государственная пошлина в размере 6 000 руб., в связи с оплатой последним государственной пошлины только в размере 2 000 рублей.

Однако из материалов дела следует, что истцом была уплачена государственная пошлина в размере 4000 рублей платежным поручением №393 от 10.07.2006 г. – 2000 руб. (л.д. 5) и платежным поручением №475 от 07.08.2006 г. – 2000 руб. (л.д. 29).

Соответственно апелляционная инстанция полагает, что в этой части решение суда первой инстанции следует изменить и довзыскать с истца 4 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение дела судом первой инстанции.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ суд относит на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 110, 112, 266-271  АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.03.2007 г. по делу № А08-5404/06-26 изменить в части довзыскания с Закрытого акционерного общества «Кристалл - Групп» государственной пошлины за рассмотрение дела судом первой инстанции.

Взыскать с Закрытого акционерного общества «Кристалл - Групп», п. Чернянка Белгородской области, в доход федерального бюджета 4 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение дела судом первой инстанции.

 В остальной части решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.03.2007 г. по делу № А08-5404/06-26 оставить без изменения.

Председательствующий судья                                               В.И. Федоров               

Судьи                                                                                            Е.А. Безбородов 

                                                                                                       Ж.Н. Потихонина